北控清洁能源集团股份交易根据一般授权发行股份及收购销售股份及销售贷款
收购事项
於二零一七年九月五日，买方（本公司之间接全资附属公司）与卖方就收购事项订立该协议。
上市规则之涵义
由於有关收购事项之所有适用百分比率均低於5%且代价将由配发及发行代价股份支付，故根据上市规则第14章，收购事项构成一项股份交易。
代价股份将根据股东於本公司於二零一七年五月三十一日举行之股东周年大会上授予董事之一般授权而发行。根据一般授权发行代价股份毋须取得股东之批准。
由於完成须待该协议所载之先决条件获达成及╱或豁免（倘适用）後方可作实，收购事项可能会或可能不会进行。股东及本公司潜在投资者於买卖本公司股份时务请审慎行事。
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收购事项
於二零一七年九月五日，买方（本公司之间接全资附属公司）与卖方就收购事项订立该协议。下文载列该协议之主要条款。
标的事宜
i. 销售股份，即目标公司之全部已发行股本；及
ii. 销售贷款。
代价
销售股份及销售贷款合共174,800,000港元，将於完成时按发行价配发及发行入账列作缴足之代价股份偿付。
代价乃由卖方与买方参考(i)毗邻该物业位置类似物业之市值；及(ii)销售贷款之本金额後，经公平磋商而厘定。董事认为代价属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。
代价股份
代价股份占(i)本公司於本公告日期之已发行股本之1.75%；及(ii)本公司经发行代价股份扩大之已发行股本之1.72%。
上市申请
本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买卖。代价股份将在各方面与发行日之已发行股份享有同等地位，包括有关於该发行日或之後所宣派、作出或派付的所有股息及分派。
发行价
代价股份之发行价较：
(i) 股份於最後交易日在联交所所报收市价每股0.218港元折让约16.5%；
(ii) 股份於截至最後交易日（包括该日）止最後五个交易日在联交所所报平均收市价约每股0.201港元折让约9.5%；及
(iii) 股份於截至最後交易日（包括该日）止最後十个交易日在联交所所报平均收市价约每股0.200港元折让约9.0%。
一般授权
代价股份将根据股东於本公司於二零一七年五月三十一日举行之股东周年大会上授予董事之一般授权而发行，该一般授权授权董事发行最多10,860,984,834股股份（相当於该日已发行股份数目之20%）。於本公告日期，概无股份根据一般授权发行。根据一般授权发行代价股份毋须取得股东之批准。
先决条件
完成将於完成日期作实。完成须待以下条件达成後，方可作实：
(i) 买方完成对目标公司之令人信纳之尽职调查；
(ii) 卖方证实及发出该物业及停车位之妥善业权（包括但不限於相关按揭的解除）；
(iii) 目标公司完成销售出售物业、更替涉及出售物业之现有租赁协议及卖方解除就出售物业所承担之一切现有责任（倘有）；
(iv) 联交所上市委员会批准代价股份於联交所上市及买卖；及
(v) 卖方根据该协议作出之所有声明、承诺及保证截至完成时仍属真实、准确、正确及完备，且於所有方面均不具误导成分。
倘上述任何条件於该协议日期起计30个营业日（定义见该协议）当日或之前未获达成（或获买方豁免，第(iv)条无法豁免除外），买方将有权终止该协议。
有关目标公司之资料
目标公司主要从事投资控股。其持有该物业、停车位及出售物业。
根据目标公司之未经审核财务报表，目标公司截至二零一七年三月三十一日止两个年度之财务资料如下：
截至三月三十一日止年度
二零一七年 二零一六年
（约） （约）
除税前亏损净额 4,472,000港元 4,341,000港元
除税後亏损净额 4,472,000港元 4,341,000港元
目标公司於二零一七年八月三十一日之未经审核负债净额约为16,913,000港元。
进行收购事项之理由
本公司计划将该物业及停车位作为投资物业，於出租时将为本集团带来租金收入。该协议乃由订约方按一般商业条款经公平磋商後议定。董事认为，该协议之条款（包括代价）属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。
上市规则之涵义
由於有关收购事项之所有适用百分比率均低於5%且代价将由配发及发行代价股份支付，故根据上市规则第14章，收购事项构成一项股份交易。
代价股份将根据股东於本公司於二零一七年五月三十一日举行之股东周年大会上授予董事之一般授权而发行。根据一般授权发行代价股份毋须取得股东之批准。
有关订约方之资料
买方为一间投资控股公司。本集团主要於中国从事投资、开发、建设、运营及管理光伏发电站、光伏发电相关业务及风电相关业务，其非核心业务为於中国从事卷烟包装的设计、印刷及销售。
卖方合共拥有目标公司全部权益。於本公告日期，卖方及其各自联系人拥有223,280,000股股份，占本公司已发行股本之约0.41%。除上文所披露之彼等於本公司之持股以外，据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，各卖方为独立於本公司及本公司关连人士之第三方。
由於完成须待该协议所载之先决条件获达成及╱或豁免（倘适用）後方可作实，收购事项可能会或可能不会进行。股东及本公司潜在投资者於买卖本公司股份时务请审慎行事。
释义
於本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「收购事项」指买方向卖方收购销售股份及销售贷款
「该协议」指买方与卖方就收购事项订立之日期为二零一七年九月五日之协议
「联系人」指具有上市规则赋予该词之涵义
「董事会」指董事会
「停车位」指香港九龙海滨道135号宏基资本大厦二楼的四个停车位
「本公司」指北控清洁能源集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市
「完成」指完成收购事项
「完成日期」指本公告「先决条件」一段所载先决条件达成後第三个营业日（定义见该协议）
「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义
「代价股份」指本公司将予配发及发行之960,439,560股新股份
「董事」指本公司董事
「出售物业」指目标公司将於完成当日或之前出售登记在目标公司名下之一处物业及一个停车位
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「发行价」指0.182港元
「最後交易日」指二零一七年九月五日，即签署该协议前之股份最後交易日
「上市规则」指联交所证券上市规则
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾
「该物业」指香港九龙海滨道135号宏基资本大厦17楼（总面积约为12,195平方英尺）
「买方」指立昌（香港）有限公司，一间於香港注册成立之有限公司，为本公司之间接全资附属公司
「销售股份」指10股目标公司普通股，即目标公司全部已发行股本
「销售贷款」指於完成时，应收目标公司及目标公司结欠卖方之所有贷款，於该协议日期，其金额为约64,128,000港元
「股份」指本公司股本中每股面值为0.001港元之普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「目标公司」指德昌实业有限公司，一间於香港注册成立之有限公司
「卖方」指独立於本公司及其关连人士之两名个别人士
「%」指百分比