北控清洁能源集团须予披露交易融资租赁安排
融资租赁安排
於二零一七年八月二十九日，开封阳源清（作为承租人）与北银租赁（作为出租人）订立融资租赁协议，据此，北银租赁将按照开封阳源清作出之指示向河南平煤及河南国建购买租赁资产，总代价为人民币88,000,000元。租赁资产其後出租予开封阳源清，为期3年。融资租赁协议项下之租赁资产之拥有权将於整个租赁期内归属於北银租赁。於租赁期末及待开封阳源清支付(i)融资租赁协议项下所有应付金额；及(ii)租赁资产之代价人民币75,328,000元後，租赁资产之拥有权将归属於开封阳源清。
顾问协议
於二零一七年八月二十九日，开封阳源清与北银租赁订立顾问协议，据此，开封阳源清同意委聘北银租赁就租赁资产提供若干顾问服务，有关服务包括（其中包括）资产估值及监督租赁资产之运作，总服务费为人民币7,480,000元。
上市规则之涵义
由於融资租赁协议、前融资租赁协议、顾问协议及前顾问协议项下拟进行之交易乃与同一订约方於十二个月期间内订立，故根据上市规则，融资租赁协议、前融资租赁协议、顾问协议及前顾问协议於计算相关百分比率以厘定须予公告交易之分类时将予合并计算。
由於有关融资租赁协议、前融资租赁协议、顾问协议、前顾问协议及据此拟进行之交易之若干载於上市规则第14.07条之适用比率超过5%但全部均低於25% ，根据上市规则第14章，订立融资租赁协议、前融资租赁协议、顾问协议、前顾问协议及据此拟进行之交易构成本公司之须予披露交易，并因此须遵守上市规则第14章项下之通知及公告规定。
於二零一七年八月二十九日，开封阳源清（作为承租人）与北银租赁（作为出租人）订立融资租赁协议，据此，北银租赁将按照开封阳源清作出之指示向河南平煤及河南国建购买租赁资产，总代价为人民币88,000,000元。租赁资产其後出租予开封阳源清，为期3年。融资租赁协议项下之租赁资产之拥有权将於整个租赁期内归属於北银租赁。
於租赁期末及待开封阳源清支付(i)融资租赁协议项下所有应付金额；及(ii)租赁资产之代价人民币75,328,000元後，租赁资产之拥有权将归属於开封阳源清。
-------------------------------------------------------------------------------------------
融资租赁协议
日期
二零一七年八月二十九日
订约方
出租人： 北银租赁
承租人： 开封阳源清
就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，北银租赁及其相关最终实益拥有人均独立於本公司及本公司之关连人士。
融资租赁协议包括(i)北银租赁向河南平煤及河南国建购买租赁资产；及(ii)北银租赁将租赁资产租予开封阳源清之直接租赁安排，其详情论述如下。
买卖安排
根据融资租赁协议，北银租赁将按照开封阳源清作出之指示向河南平煤及河南国建购买租赁资产，租赁资产之总代价为人民币88,000,000元。
有关买卖租赁资产之代价将由北银租赁根据北银租赁、河南平煤、河南国建及开封阳源清之间於二零一七年八月二十九日订立之四方采购协议所载之条款向河南平煤及河南国建支付，并由四方采购协议之订约方按公平磋商并经参考租赁资产之现行市价厘定。代价须待融资租赁协议项下之若干条件获达成後方会支付，包括（其中包括）：北银租赁已收到确认租赁资产之拥有权之相关证明文件；及北银租赁已收到确认有关下文「租赁付款」项下第三段所述之有关融资租赁协议之若干抵押之适用登记手续已完成之相关证明文件。
直接租赁安排
根据融资租赁协议，北银租赁已同意向开封阳源清出租租赁资产，为期3年。北银租赁将以书面通知租赁资产之融资租赁期开始日期。
租赁付款
根据融资租赁协议，开封阳源清就融资租赁协议应付北银租赁之估计总租赁付款将为人民币102,942,175元，即总租赁成本本金人民币12,672,000元、总估计利息约人民币14,942,175元及转让租赁资产拥有权之代价人民币75,328,000元。
租赁成本本金总额及估计利息总额须分12期每季度支付，而转让租赁资产拥有权之代价须於租赁期末支付。利息乃按浮动利率计算，并将参考中国人民银行不时颁布之5年期以上人民币贷款基准利率加溢价作出调整。
承租人於融资租赁协议项下之义务将由（其中包括）以下各项作保证：(a)抵押开封阳源清之全部股权；(b)本公司及河南平煤各自提供之公司担保；(c)抵押租赁资产；及
(d)抵押开封阳源清应收电费。
租赁资产之拥有权
融资租赁协议项下之租赁资产之拥有权将於整个租赁期内归属於北银租赁。於租赁期结束时及待开封阳源清支付(i)融资租赁协议项下所有应付金额；及(ii)租赁资产之代价人民币75,328,000元後，租赁资产之拥有权将归属於开封阳源清。
顾问协议
於二零一七年八月二十九日，开封阳源清与北银租赁订立顾问协议，据此，开封阳源清同意委聘北银租赁就租赁资产提供若干顾问服务，有关服务包括（其中包括）资产估值及监督租赁资产之运作，总服务费为人民币7,480,000元。
融资租赁协议项下之估计租赁付款总额及顾问协议项下之服务费乃由北银租赁与开封阳源清按公平磋商并经参考租赁本金金额及可比较机器、设备及配套设施之融资租赁之现行市场利率厘定。
订立融资租赁安排及顾问协议之理由及裨益
融资租赁协议、顾问协议及据此拟进行之交易乃由有关订约方按一般商业条款并经公平磋商後协定，其向本集团提供长期财务资源及有关顾问服务，以供发展该项目。因此，董事认为，融资租赁协议、顾问协议及据此拟进行之交易之条款属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。
有关出租人之资料
北银租赁为一间於中国成立之融资租赁公司。
有关承租人之资料
开封阳源清为本公司间接拥有80.2%权益之附属公司，并主要从事投资、开发、建设及营运光伏发电站。
有关本集团及本公司之资料
本公司之主要业务活动为投资控股。本集团主要於中国从事投资、开发、建设、运营及管理光伏发电站、光伏发电相关业务及风电相关业务，其非核心业务为於中国从事卷烟包装的设计、印刷及销售。
上市规则之涵义
由於融资租赁协议、前融资租赁协议、顾问协议及前顾问协议项下拟进行之交易乃与同一订约方於十二个月期间内订立，故根据上市规则，融资租赁协议、前融资租赁协议、顾问协议及前顾问协议於计算相关百分比率以厘定须予公告交易之分类时将予合并计算。
由於有关融资租赁协议、前融资租赁协议、顾问协议、前顾问协议及据此拟进行之交易之若干载於上市规则第14.07条之适用比率超过5%但全部均低於25% ，根据上市规则第14章，订立融资租赁协议、前融资租赁协议、顾问协议、前顾问协议及据此拟进行之交易构成本公司之须予披露交易，并因此须遵守上市规则第14章项下之通知及公告规定。
释义
於本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「北控光伏」指北京北控光伏科技发展有限公司，一间於中国成立之有限公司及本公司之间接全资附属公司
「董事会」指董事会
「北银租赁」指北银金融租赁有限公司，一间於中国成立之有限公司
「本公司」指北控清洁能源集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市
「关连人士」指具上市规则赋予该词之涵义
「顾问协议」指开封阳源清与北银租赁於二零一七年八月二十九日就提供有关租赁资产之若干顾问服务订立之顾问协议
「巢湖睿阁」指巢湖睿阁光伏发电有限公司，一间於中国成立之有限公司及本公司之间接全资附属公司
「巢湖睿阁顾问协议」指北控光伏与北银租赁於二零一七年三月三十一日就提供有关巢湖睿阁租赁资产之若干顾问服务订立之顾问协议，有关进一步详情载於本公司日期为二零一七年三月三十一日之公告
「巢湖睿阁融资租赁协议」指巢湖睿阁、北控光伏及北银租赁於二零一七年三月三十一日订立之融资租赁协议，有关进一步详情载於本公司日期为二零一七年三月三十一日之公告
「巢湖睿阁租赁资产」指有关於中国安徽省巢湖市建设一个20兆瓦光伏发电站项目之若干光伏发电设备及配套设施，其於二零一七年三月三十一日之总账面值约为人民币134,000,000元（未经审核），即巢湖睿阁融资租赁协议之标的事宜
「董事」指本公司董事
「大理瑞德兴阳」指大理瑞德兴阳新能源科技有限公司，一间於中国成立之有限公司及本公司之间接全资附属公司
「大理瑞德兴阳顾问协议」指北控光伏与北银租赁於二零一七年三月三十一日就提供有关大理瑞德兴阳租赁资产之若干顾问服务订立之顾问协议，有关进一步详情载於本公司日期为二零一七年三月三十一日之公告
「大理瑞德兴阳融资租赁协议」指大理瑞德兴阳、北控光伏及北银租赁於二零一七年三月三十一日订立之融资租赁协议，有关进一步详情载於本公司日期为二零一七年三月三十一日之公告
「大理瑞德兴阳租赁资产」指有关於中国云南省大理市建设一个20兆瓦光伏发电站项目之若干光伏发电设备及配套设施，其於二零一七年三月三十一日之总账面值约为人民币123,000,000元（未经审核），即大理瑞德兴阳融资租赁协议之标的事宜
「融资租赁协议」指开封阳源清与北银租赁於二零一七年八月二十九日以总代价人民币88,000,000元订立之融资租赁协议，有关进一步详情载於「融资租赁协议」一节
「本集团」指本公司及其附属公司
「广宗县富平」指广宗县富平光伏发电有限公司，一间於中国成立之有限公司及本公司之间接全资附属公司
「广宗县富平顾问协议」指北控光伏与北银租赁於二零一七年三月三十一日就提供有关广宗县富平租赁资产之若干顾问服务订立之顾问协议，有关进一步详情载於本公司日期为二零一七年三月三十一日之公告
「广宗县富平融资租赁协议」指广宗县富平、北控光伏及北银租赁於二零一七年三月三十一日订立之融资租赁协议，有关进一步详情载於本公司日期为二零一七年三月三十一日之公告
「广宗县富平租赁资产」指有关於中国河北省邢台市广宗县建设一个20兆瓦光伏发电站项目之若干光伏发电设备及配套设施，其於二零一七年三月三十一日之总账面值约为人民币100,000,000元（未经审核），即广宗县富平融资租赁协议之标的事宜
「河南国建」指河南国建电力工程有限公司，一间於中国成立之有限公司及一名独立第三方
「河南平煤」指河南平煤北控清洁能源有限公司，一间於中国成立之有限公司及本公司间接拥有80.2%权益之附属公司
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立第三方」指据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，为独立於本公司及本公司关连人士（定义见上市规则）之任何第三方人士或公司及彼等各自之最终实益拥有人
「济南长峡」指济南长峡新能源有限公司，一间於中国成立之有限公司及本公司之间接全资附属公司
「济南长峡顾问协议」指北控光伏与北银租赁於二零一七年三月三十一日就提供有关济南长峡租赁资产之若干顾问服务订立之顾问协议，有关进一步详情载於本公司日期为二零一七年三月三十一日之公告
「济南长峡融资租赁协议」指济南长峡、北控光伏及北银租赁於二零一七年三月三十一日订立之融资租赁协议，有关进一步详情载於本公司日期为二零一七年三月三十一日之公告
「济南长峡租赁资产」指有关於中国山东省济南市长清区建设一个20兆瓦光伏发电站项目之若干光伏发电设备及配套设施，其於二零一七年三月三十一日之总账面值约为人民币120,000,000元（未经审核），即济南长峡融资租赁协议之标的事宜
「宽城埃菲生」指宽城埃菲生太阳能发电有限公司，一间於中国成立之有限公司及本公司之间接全资附属公司
「宽城埃菲生顾问协议」指宽城埃菲生与北银租赁於二零一七年三月三十一日就提供有关宽城埃菲生租赁资产之若干顾问服务订立之顾问协议，有关进一步详情载於本公司日期为二零一七年三月三十一日之公告
「宽城埃菲生融资租赁协议」指宽城埃菲生与北银租赁於二零一七年三月三十一日订立之融资租赁协议，有关进一步详情载於本公司日期为二零一七年三月三十一日之公告
「宽城埃菲生租赁资产」指有关於中国河北省宽城县建设一个20兆瓦光伏发电站项目之若干光伏发电设备及配套设施，其於二零一七年三月三十一日之总账面值约为人民币135,000,000元（未经审核），即宽城埃菲生融资租赁协议之标的事宜
「开封阳源清」指开封阳源清新能源有限公司，一间於中国成立之有限公司及本公司间接拥有80.2%权益之附属公司及河南平煤之直接全资附属公司
「租赁资产」指有关该项目之若干光伏发电设备及配套设施，其於本公告日期之总账面值约为人民币93,912,000元（未经审核）
「上市规则」指联交所证券上市规则
「兆瓦」指兆瓦，相等於1,000,000瓦
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾
「前顾问协议」指森兴顾问协议、中晶顾问协议、中鑫顾问协议、巢湖睿阁顾问协议、大理瑞德兴阳顾问协议、广宗县富平顾问协议、济南长峡顾问协议、宽城埃菲生顾问协议、围场满族蒙古族自治县中能顾问协议及张家口万全区光晨顾问协议
「前融资租赁协议」指森兴融资租赁协议、中晶融资租赁协议、中鑫融资租赁协议、巢湖睿阁融资租赁协议、大理瑞德兴阳融资租赁协议、广宗县富平融资租赁协议、济南长峡融资租赁协议、宽城埃菲生融资租赁协议、围场满族蒙古族自治县中能融资租赁协议及张家口万全区光晨融资租赁协议
「该项目」指於中国河南省开封市建设一个18.2兆瓦之分布式光伏发电站项目，即融资租赁协议之标的事宜
「人民币」指中国法定货币人民币
「森兴顾问协议」指北控光伏与北银租赁於二零一七年一月十七日就提供有关森兴租赁资产之若干顾问服务订立之顾问协议，有关进一步详情载於本公司日期为二零一七年一月二十五日之公告
「森兴融资租赁协议」指森兴新能源、北控光伏及北银租赁於二零一七年一月十七日订立之融资租赁协议，有关进一步详情载於本公司日期为二零一七年一月二十五日之公告
「森兴租赁资产」指有关於中国河北省唐县建设一个20兆瓦光伏发电站项目之若干光伏发电设备，其於二零一七年一月二十五日之总账面值约为人民币100,000,000元（未经审核），即森兴融资租赁协议之标的事宜
「森兴新能源」指唐县森兴新能源开发有限公司，一间於中国成立之有限公司及本公司之间接全资附属公司
「股东」指股份持有人
「股份」指本公司股本中每股面值0.001港元之普通股
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「围场满族蒙古族自治县中能」指围场满族蒙古族自治县中能光伏发电有限公司，一间於中国成立之有限公司及本公司之间接全资附属公司
「围场满族蒙古族自治县中能顾问协议」指北控光伏与北银租赁於二零一七年三月三十一日就提供有关围场满族蒙古族自治县中能租赁资产之若干顾问服务订立之顾问协议，有关进一步详情载於本公司日期为二零一七年三月三十一日之公告
「围场满族蒙古族自治县中能融资租赁协议」指围场满族蒙古族自治县中能、北控光伏及北银租赁於二零一七年三月三十一日订立之融资租赁协议，有关进一步详情载於本公司日期为二零一七年三月三十一日之公告
「围场满族蒙古族自治县中能租赁资产」指有关於中国河北省承德市围场满族蒙古族自治县建设一个20兆瓦光伏发电站项目之若干光伏发电设备及配套设施，其於二零一七年三月三十一日之总账面值约为人民币113,000,000元（未经审核），即围场满族蒙古族自治县中能融资租赁协议之标的事宜
「中晶顾问协议」指北控光伏与北银租赁於二零一七年一月二十五日就提供有关中晶租赁资产之若干顾问服务订立之顾问协议，有关进一步详情载於本公司日期为二零一七年一月二十五日之公告
「中晶融资租赁协议」指中晶新能源、北控光伏及北银租赁於二零一七年一月二十五日订立之融资租赁协议，有关进一步详情载於本公司日期为二零一七年一月二十五日之公告
「中晶租赁资产」指有关於中国安徽省长丰县建设一个20兆瓦光伏发电站项目之若干光伏发电设备，其於二零一七年一月二十五日之总账面值约为人民币100,000,000元（未经审核），即中晶融资租赁协议之标的事宜
「中晶新能源」指合肥中晶新能源科技有限公司，一间於中国成立之有限公司及本公司间接拥有60%权益之附属公司
「中鑫顾问协议」指北控光伏与北银租赁於二零一七年一月二十五日就提供有关中鑫租赁资产之若干顾问服务订立之顾问协议，有关进一步详情载於本公司日期为二零一七年一月二十五日之公告
「中鑫融资租赁协议」指中鑫新能源、北控光伏及北银租赁於二零一七年一月二十五日订立之融资租赁协议，有关进一步详情载於本公司日期为二零一七年一月二十五日之公告
「中鑫租赁资产」指有关於中国安徽省长丰县建设一个20兆瓦光伏发电站项目之若干光伏发电设备，其於二零一七年一月二十五日之总账面值约为人民币100,000,000元（未经审核），即中鑫融资租赁协议之标的事宜
「中鑫新能源」指合肥中鑫新能源科技有限公司，一间於中国成立之有限公司及本公司间接拥有60%权益之附属公司
「张家口万全区光晨」指张家口万全区光晨新能源有限公司，一间於中国成立之有限公司及本公司之间接全资附属公司
「张家口万全区光晨顾问协议」指北控光伏与北银租赁於二零一七年三月三十一日就提供有关张家口万全区光晨租赁资产之若干顾问服务订立之顾问协议，有关进一步详情载於本公司日期为二零一七年三月三十一之公告
「张家口万全区光晨融资租赁协议」指张家口万全区光晨、北控光伏及北银租赁於二零一七年三月三十一日订立之融资租赁协议，有关进一步详情载於本公司日期为二零一七年三月三十一日之公告
「张家口万全区光晨租赁资产」指有关於中国河北省张家口市建设一个20兆瓦光伏发电站项目之若干光伏发电设备及配套设施，其於二零一七年三月三十一日之总账面值约为人民币105,000,000元（未经审核），即张家口万全区光晨融资租赁协议之标的事宜
「%」指百分比