北控清洁能源集团须予披露交易入夥及收购事项
入夥
於二零一七年八月九日，合夥人就成立有限合夥企业订立合夥协议。附属公司将以劣後级有限合夥人身份参与有限合夥企业，并注资人民币195,000,000元。有限合夥企业将主要投资於清洁能源业务（包括光伏发电项目）。
收购事项
於二零一七年八月九日，附属公司、本公司、合夥人B及合夥人C订立收购协议。据此：
(1) (a) 本公司同意以不超过人民币586,950,000元之代价向合夥人B收购65%优先级权益，合夥人C同意以不超过人民币316,050,000元之代价向合夥人B收购35%优先级权益；及
(b) 本公司╱附属公司作为一方及合夥人C作为另一方将就对方履行收购优先级权益项下之付款责任提供担保；及
(2) 本公司同意提供优先级回报担保。
上市规则之涵义
由於就(1)入夥及收购事项合并计算；或就(2)收购事项单独计算之上市规则第14.07条若干适用百分比率超过5%但低於25%，(1)入夥及收购事项合并计算；或(2)收购事项单独计算构成上市规则第14章项下本公司之须予披露交易，并因此须遵守上市规则第14章项下之通知及公告规定。
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入夥
於二零一七年八月九日，合夥人就成立有限合夥企业订立合夥协议。
据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，各合夥人（附属公司除外）及彼等各自最终实益拥有人独立於本公司及其关连人士。
有关有限合夥企业之合夥协议的主要条款载述如下：
注资
附属公司将以劣後级有限合夥人身份参与有限合夥企业，并注资人民币195,000,000元。各合夥人须以现金向有限合夥企业作出之最高注资额载列如下：
於有限合夥企业
合夥人 最高注资总额 之概约股权
（人民币） （%）
合夥人A（作为普通合夥人及
执行事务合夥人） 100,000 0.01
合夥人B（作为优先级有限合夥人） 700,000,000 69.99
合夥人C（作为劣後级有限合夥人） 105,000,000 10.50
附属公司（作为劣後级有限合夥人） 195,000,000 19.50
总计 1,000,100,000 100.00
业务范围
有限合夥企业之业务范围为股权投资以及投资及资产管理。有限合夥企业将主要投资於清洁能源业务（包括光伏发电项目）。
期限
除合夥人另有约定外，有限合夥企业之期限自签发相关营业执照之日起计为期五年。
决策
投资委员会将予成立，由合夥人提名之六名成员组成，以对有限合夥企业之所有投资项目作出决策。附属公司有权提名两名成员加入投资委员会。投资委员会之任何决议案须由至少四名成员通过。合夥人A获授权管理有限合夥企业之日常事务及营运。
溢利分派
可供分派之纯利（经扣除有限合夥企业产生之相关税项、费用及经营开支後）将按下列顺序分派：
(1) 以优先级有限合夥人注资及合夥协议所订回报金额为限度分派予优先级有限合夥人；及
(2) 根据劣後级有限合夥人及普通合夥人各自向有限合夥企业所作注资之比例分派予劣後级有限合夥人及普通合夥人。
亏损分摊
有限合夥企业产生之任何亏损将按下列先後顺序分摊：
(1) 由劣後级有限合夥人根据彼等各自所作注资之比例并以其注资金额为限度承担；
(2) 由普通合夥人以其注资金额为限度承担；
(3) 由优先级有限合夥人以其注资金额为限度承担；及
(4) 由普通合夥人承担任何进一步亏损。
收购事项
於二零一七年八月九日，附属公司、本公司、合夥人B及合夥人C订立收购协议。收购协议之主要条款载述如下：
收购65%优先级权益
标的事项
本公司同意向合夥人B收购65%优先级权益，合夥人C同意向合夥人B收购35%优先级权益。
代价
收购65%优先级权益之最高代价将为人民币586,950,000元，须於有限合夥企业接获合夥人B首次实缴出资之日起计满五周年当日由本公司以现金支付予合夥人B。该款项乃参考合夥人B向有限合夥企业所作注资总额人民币700,000,000元以及有限合夥企业五年有效期内之优先级回报之65%而厘定。倘合夥人B接获有限合夥企业之任何优先级回报分派及╱或接获优先级回报担保，则收购65%优先级权益之最高代价将以同等金额的65%予以削减。
合夥人C之责任担保
本公司╱附属公司作为一方及合夥人C作为另一方将就对方履行收购优先级权益项下之付款责任提供担保。本集团因收购优先级权益而承担之最高风险金额为人民币903,000,000元，乃参考合夥人B向有限合夥企业所作注资总额人民币700,000,000元以及有限合夥企业五年有效期内之优先级回报之100%而厘定。倘合夥人B接获有限合夥企业之任何优先级回报分派及╱或接获优先级回报担保，则收购优先级权益之最高代价将以同等金额予以削减。
完成
於收购65%优先级权益完成後，本集团将以优先级有限合夥人身份拥有有限合夥企业约45.5%股权，并以劣後级有限合夥人身份拥有有限合夥企业约19.5%股权。有限合夥企业将成为本集团之合营企业，其财务业绩将不会於本集团综合入账。本集团拟以其内部资源及╱或银行贷款为收购优先级权益提供资金。
优先级回报担保
倘有限合夥企业於有限合夥企业五年有效期内未向合夥人B支付优先级回报，本公司及合夥人C将就支付不足金额按65:35的比例提供共同及个别担保。本集团因优先级回报担保而承担之最高风险金额为人民币203,000,000元。
有关订约方之资料
本集团
本公司之主要业务活动为投资控股。本集团主要於中国从事投资、发展、建设、营运及管理光伏发电站、光伏发电相关业务及风力发电相关业务以及从事设计、印刷及销售卷烟包装。
附属公司
附属公司为本公司之间接全资附属公司，且为一间於中国成立之有限公司。附属公司主要从事光伏发电业务相关的设备贸易及技术谘询服务之提供。
合夥人A
合夥人A为一间於中国成立之有限公司，主要业务为提供股权投资及资产管理服务。
合夥人B
合夥人B为一间於中国成立之有限公司，主要业务为提供信托及资产管理服务。
合夥人C
合夥人C为一间於中国成立之有限公司，主要从事投资管理及谘询服务。
有限合夥企业之财务资料
於本公告日期，有限合夥企业概无任何过往财务业绩。
入夥及收购事项之理由及裨益
清洁能源业务为本集团之核心发展业务。有限合夥企业将主要投资於清洁能源业务（包括光伏发电项目），与本集团之核心业务相符一致。本集团对未来数年有限合夥企业於清洁能源及光伏发电投资之前景持积极乐观态度。附属公司以劣後级有限合夥人身份参与有限合夥企业，将为本集团提供机会参与更多光伏发电项目并结成策略性业务夥伴以发展光伏发电项目。
於收购65%优先级权益完成後，有限合夥企业将成为本集团之合营企业，料会为本集团提供额外收入来源，增强本集团清洁能源业务之财务表现。董事会认为，以具竞争优势之价格收购65%优先级权益，实为本集团日後可进一步参与有限合夥企业事务之绝佳时机。
凭藉优先级回报担保，优先级有限合夥人可获得之回报将以优先级回报为最高限额，故有限合夥企业之资本成本将更具竞争力。监於本公告「溢利分派」一段详述之分派顺序，此举亦将提高附属公司来自有限合夥企业之投资回报。
合夥协议及收购协议之条款乃合夥人参考有限合夥企业之预期资本需求及合夥人之预期资本回报率後经公平磋商厘定。董事认为，合夥协议及收购协议之条款乃按一般商业条款订立，属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。
上市规则之涵义
由於就(1)入夥及收购事项合并计算；或就(2)收购事项单独计算之上市规则第14.07条若干适用百分比率超过5%但低於25%，(1)入夥及收购事项合并计算；或(2)收购事项单独计算构成上市规则第14章项下本公司之须予披露交易，并因此须遵守上市规则第14章项下之通知及公告规定。
概无董事於合夥协议及收购协议项下拟进行之交易中拥有任何重大权益，故彼等毋须就批准该等协议及其项下拟进行之交易之相关董事会决议案放弃投票。
释义
於本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「收购事项」指
(1) (a) 本公司拟收购65%优先级权益；及
(b) 本公司╱附属公司因合夥人C收购35%优先级权益而就合夥人C之付款责任提供担保；及
(2) 本公司提供优先级回报担保
「收购协议」指附属公司、本公司、合夥人B及合夥人C就收购事项所订立之日期为二零一七年八月九日之协议
「董事会」指董事会
「本公司」指北控清洁能源集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市
「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中国香港特别行政区
「有限合夥企业」指根据合夥协议以北京北控苏银股权投资管理中心（有限合夥）之名义於中国成立之有限合夥企业
「上市规则」指联交所证券上市规则
「入夥」指附属公司以劣後级有限合夥人身份参与有限合夥企业，并注资人民币195,000,000元，详情见「入夥」一段
「合夥人A」指深圳摩根富通股权投资基金有限公司，一间於中国成立之有限公司
「合夥人B」指江苏省国际信托有限责任公司，一间於中国成立之有限公司
「合夥人C」指上海网实金服数据服务有限公司，一间於中国成立之有限公司
「合夥人」指附属公司、合夥人A、合夥人B及合夥人C之统称
「合夥协议」指合夥人於二零一七年八月九日就成立有限合夥企业所订立之协议
「人民币」指人民币，中国法定货币
「优先级权益」指合夥人B以优先级有限合夥人身份於有限合夥企业持有之约69.99%股权
「优先级回报」指总金额为人民币203,000,000元之优先级权益回报，乃按合夥人B於有限合夥企业五年有效期内尚未结清之注资金额以5.8%简单年回报率计算
「优先级回报担保」指本公司及合夥人C就优先级回报向合夥人B共同及个别提供之担保，详情见本公告「优先级回报担保」一段
「股东」指股份持有人
「股份」指本公司股本中每股面值0.001港元之普通股
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指北京北控光伏科技发展有限公司，一间於中国成立之有限公司及於本公告日期为本公司之间接全资附属公司
「%」指百分比