北控清洁能源集团有关购电之持续关连交易
购电协议
於二零一七年六月三十日（交易时段後），北控水务与本公司就购电订立购电协议。
上市规则之涵义
於本公告日期，北控水务透过其全资附属公司持有17,721,519,000股股份之权益，相当於本公司之已发行股本约32.37%。北控水务为本公司之控股股东，故为本公司之关连人士。根据上市规则第14A章，购电协议项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。
由於有关购电之若干适用比率（定义见上市规则第14.07条）（盈利比率除外）超过0.1%但均低於5%，购电协议项下拟进行之交易须遵守上市规则第14A章项下之申报及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。
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购电协议
兹提述本公司日期为二零一六年五月五日之公告，内容有关框架协议。
於二零一七年六月三十日（交易时段後），北控水务与本公司就购电订立购电协议。购电协议之详情载列如下：
买方： 北控水务集团
供应商： 本集团
主体事项： 向北控水务集团销售若干水厂之分布式光伏电站将予生产之电力
期限： 自二零一七年七月一日起及将於二零一九年十二月三十一日届满，并可由北控水务与本公司於协议期满前一个月相互协定另行续期
定价政策： 电力将按相关政府指定之每千瓦时价格（不包括税项）计算之单位价格供应（惟无论如何单位价格不应低於本集团向其他独立第三方提供之价格）。相关政府指定之价格乃由政府部门依据水厂之位置厘定，其可不时被予以调整。单位价格乃经北控水务集团与本集团按照公平及合理原则公平磋商後厘定
付款条款： 所有付款将按月以现金结算
北控水务集团与本集团之间并无购电之过往交易。
年度上限
董事建议截至二零一九年十二月三十一日止（即购电之年期）三个年度每年之年度上限金额将不会超过：
截至十二月三十一日止财政年度
二零一七年 二零一八年 二零一九年
人民币 人民币 人民币
（自二零一七年
七月一日起）
本集团就购电应收之电费 6,269,085 12,224,715 11,919,097
於厘定本集团就购电将收取之电费之年度上限时，董事已考虑(i)若干水厂之分布式光伏电站之设计产能；(ii)相关政府部门指定之现时电价；(iii)相关分布式光伏电站将生产之估计电力；及(iv)本集团来年有关水厂分布式光伏电站之发展计划。
订立购电协议之理由及裨益
根据框架协议之条款，北控水务将於其水厂提供合适的厂区水池、屋顶、绿化带及其他闲置空地，用於本集团分布式光伏电站之投资、建设及营运。考虑到水厂业务之稳定性（具有长期服务特许权安排，具备稳定且良好往绩记录之经营收入及现金流），董事认为，订立购电协议将为本集团获得可靠客户并带来稳定经营收入及现金流，有益及有利於本集团分布式光伏电站业务之发展。本集团日後将持续探索更多与北控水务集团合作之机会，以促进本集团分布式光伏电站业务及其他清洁能源业务之发展。
董事（包括独立非执行董事，但不包括北控水务之荣誉主席胡晓勇先生）认为(a)购电协议项下拟进行之交易乃经公平磋商後於本公司之一般及日常业务过程中按正常商业条款或对本集团更有利者进行，且该交易属公平合理，并符合股东之整体利益；及(b)购电协议项下拟进行交易之建议年度上限乃属公平合理，并符合股东之整体利益。
购电协议项下拟进行交易之内部监控
为确保购电协议之条款属公平合理，及提供予北控水务集团之单位电价与市场平均价格一致，且对本集团而言不逊於向本集团之其他独立第三方提供之价格，本集团采取下列内部监控措施及程序：
(1) 本公司营业部有关人员将进行定期检查以覆核及评估购电协议项下拟进行之交易是否按照有关条款进行，亦将定期更新及参考相关政府指定之价格以考虑就特定交易收取之价格是否属公平合理及与上述定价政策一致；
(2) 本公司将密切监控购电协议项下拟进行交易之交易额，确保不会超过截至二零一九年十二月三十一日止三个年度各年之年度上限；
(3) 本公司营业部员工将不时透过研究及调查收集市场资讯及相关政府部门所提供之有关价格，以厘定市场参考电价；
(4) 本公司将委聘其外部核数师对单位电价及购电协议项下拟进行交易之年度上限进行年度覆核；及
(5) 独立非执行董事将根据上市规则第14A.55条审核本公司持续关连交易项下拟进行之交易，并於年报中确认有关交易是否按正常商业条款或更有利条款於本集团一般及日常业务过程中订立；及根据规管交易之协议并按公平合理且符合股东整体利益之条款订立。
有关本集团及本公司之资料
本公司之主要业务活动为投资控股。本集团主要於中国从事投资、发展、建设、营运及管理光伏发电站、光伏发电相关业务及风力发电相关业务以及从事设计、印刷及销售卷烟包装。
有关北控水务及北控水务集团之资料
北控水务为一间投资控股公司，其附属公司之主要业务为在中国、马来西亚及新加坡共和国建造污水及再生水处理及海水淡化厂，以及提供综合治理项目的建造服务；在中国及葡萄牙共和国提供污水及再生水处理服务；在中国及葡萄牙共和国分销及销售自来水；在中国提供有关污水处理及综合治理项目建造服务的技术及谘询服务以及销售设备；以及在中国授权使用有关污水处理的技术知识。
上市规则之涵义
於本公告日期，北控水务透过其全资附属公司持有17,721,519,000股股份之权益，相当於本公司之已发行股本约32.37%。北控水务为本公司之控股股东，故为本公司之关连人士。根据上市规则第14A章，购电协议项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。
由於有关购电之若干适用比率（定义见上市规则第14.07条）（盈利比率除外）超过0.1%但均低於5%，购电协议项下拟进行之交易须遵守上市规则第14A章项下之申报及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。
除北控水务之名誉主席胡晓勇先生外，概无董事於购电协议及其项下拟进行之交易拥有重大权益，并须就购电协议项下拟进行之交易之相关董事会决议案放弃投票。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「北控水务」指北控水务集团有限公司，一间於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市
「北控水务集团」指北控水务及其附属公司
「董事会」指董事会
「本公司」指北控清洁能源集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市
「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义
「董事」指本公司董事
「分布式光伏电站」指本集团已建设╱将建设并将营运之分布式光伏电站
「框架协议」指北控水务与本公司就发展、建设、营运及维护水厂分布式光伏电站订立之日期为二零一六年五月五日之战略合作框架协议
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
「上市规则」指联交所证券上市规则
「购电」指销售若干水厂之分布式光伏电站将予生产之电力
「购电协议」指北控水务与本公司就购电订立之日期为二零一七年六月三十日之协议
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾
「人民币」指人民币，中国法定货币
「股东」指股份持有人
「股份」指本公司股本中每股面值0.001港元之普通股
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「水厂」指北控水务集团根据服务特许权安排营运╱将营运之水厂
「%」指百分比