北控清洁能源集团须予披露交易财务资助及提供担保
合夥协议
於二零一七年六月二十九日，合夥人就成立有限合夥企业订立合夥协议。有限合夥企业之最高注资总额为人民币3,000,000,000元。有限合夥企业将主要投资於光伏发电项目。
提供财务资助
於二零一七年六月二十九日，附属公司、合夥人B及合夥人C订立借款协议，据此，附属公司同意向合夥人B提供财务资助。
提供担保
於二零一七年六月二十九日，本公司及合夥人B（按个别基准作为担保人）与担保合夥人订立担保协议，据此，本公司及合夥人B同意按个别基准，就以下事项向各担保合夥人作出担保及弥偿保证：(i)其於有限合夥企业解散时向有限合夥企业作出之每笔尚未结清注资；及(ii)有限合夥企业向各担保合夥人应付的分派。
上市规则之涵义
由於有关订立合夥协议於上市规则第14.07条所载之全部适用比率不超过5%，故根据上市规则第14章，订立合夥协议并不构成本公司之一项须予公布交易。
由於有关担保协议项下提供65%担保於上市规则第14.07条所载之若干适用比率超过5%但所有适用比率均低於25%，就提供65%担保订立担保协议构成上市规则第14章项下本公司之须予披露交易，并因此须遵守上市规则第14章项下之通知及公告规定。
由於有关财务资助及35%担保於上市规则第14.07条所载之若干适用比率超过5%但所有适用比率均低於25%，订立借款协议及提供35%担保合共构成上市规则第14章项下本公司之须予披露交易，并因此须遵守上市规则第14章项下之通知及公告规定。
根据上市规则第13.13条，提供65%担保与财务资助及提供35%担保均构成向实体提供垫款，且其按上市规则第14.07条所界定之资产比率超过8%。因此，提供65%担保与财务资助及提供35%担保均须遵守上市规则第13.15条项下之一般披露责任。
-------------------------------------------------------------------------------------------------
合夥协议
日期：
二零一七年六月二十九日
订约方：
1. 合夥人A，作为优先级有限合夥人；
2. 合夥人B，作为普通合夥人；
3. 合夥人C，作为普通合夥人及执行事务合夥人；
4. 合夥人D，作为劣後级有限合夥人；
5. 合夥人E，作为普通合夥人；
6. 合夥人F，作为劣後级有限合夥人；及
7. 附属公司，作为普通合夥人。
据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，各合夥人（附属公司除外）及彼等各自最终实益拥有人独立於本公司及其关连人士。
注资
根据合夥协议，合夥人各自须以现金向有限合夥企业作出之最高注资额载列如下：
合夥人 最高注资总额 於有限合夥企业之概约股权
（人民币） （%）
合夥人A 2,100,000,000 70.00
合夥人B 94,500,000 3.15
合夥人C 1,000,000 0.03
合夥人D 299,000,000 9.97
合夥人E 1,000,000 0.03
合夥人F 329,000,000 10.97
附属公司175,500,000 5.85
总计 3,000,000,000 100.00
有限合夥企业之业务范围
有限合夥企业之业务范围为股权及实业投资。有限合夥企业将主要投资於光伏发电项目。
有限合夥企业期限
除合夥人另有约定外，有限合夥企业之期限自普通合夥人书面通知之日起计为期三年。
分派
根据合夥协议之条款，於扣除有限合夥企业所产生之相关税项、费用及经营开支後之可供分派之净溢利（「可分派溢利」）将首先以现金向优先级有限合夥人作出分派，金额相当於按优先级有限合夥人於每年一月十六日及七月十六日及有限合夥企业向其清偿注资之日之实际尚未结清之注资之最高6.8％简单年回报率（「优先级回报」）。倘於分派优先级回报後，可分派溢利出现任何盈余，则有限合夥企业将以现金向各其他合夥人作出分派，金额相当於按各其他合夥人於每年一月十六日及有限合夥企业向其清偿注资之日之实际尚未结清之注资之7.5%复合年回报率（「劣後级回报」）。倘於分派优先级回报及劣後级回报後出现任何其他盈余，则有限合夥企业将於合理时间内按以下顺序分派该其他盈余：
1. 向优先级有限合夥人分派，作为清偿其注资；
2. 向其他合夥人分派，作为清偿彼等之注资；及
3. 按附属公司及合夥人B於有限合夥企业各自之股权比例向其分派可分派溢利之余下金额。
提供财务资助
於二零一七年六月二十九日，附属公司、合夥人B及合夥人C订立借款协议，据此，附属公司同意向合夥人B提供财务资助。
借款之目的
借款之目的仅为向合夥人B投资有限合夥企业提供资金。
借款条款
借款为无抵押，并将於以下较早日期届满：(1)有限合夥企业解散当日；及(2)合夥人B於有限合夥企业解散之前转让其注资当日。合夥人B收到有限合夥企业之注资及分派将转入予附属公司以清偿借款及相关利息，直至借款及相关利息获悉数偿付为止。借款按7.5%之复合年回报率计息。
提取
於收到合夥人C向附属公司及合夥人B提供的通知後，附属公司将於合夥人C相关通知所载之指定注资日期之前向合夥人B之银行账户转入合夥人B注资所需之部分借款。合夥人B将於其後五个营业日内向有限合夥企业转入该部分借款以履行其向有限合夥企业之注资责任。
本集团拟以其内部财务资源为借款提供资金。
提供担保
於二零一七年六月二十九日，本公司与合夥人B（按个别基准作为担保人）与担保合夥人订立担保协议，据此，本公司及合夥人B同意按个别基准，就以下事项向各担保合夥人作出担保及弥偿保证：(i)其於有限合夥企业解散时向有限合夥企业作出之每笔尚未结清注资；及(ii)有限合夥企业向各担保合夥人应付的分派。倘有限合夥企业因未能向相关担保合夥人履行对其任何注资或分派之支付责任，则在担保合夥人向本公司及合夥人B发出书面请求後触发担保项下之责任。
本公司於担保项下之责任
根据担保协议，本公司及合夥人B应按65:35之分摊比例或本公司与合夥人B另行议定之分摊比例承担担保项下之责任。
担保期限
担保将於担保协议签订起生效，并将於有限合夥企业期限结束之前作为持续抵押继续有效。
担保项下之其他承诺
根据担保协议，除上文披露者外，倘发生以下任何事项，将会触发担保责任：
(1) 北控水务集团不再间接持有本公司30%或以上之股权，或北控水务集团不再为本公司直接或间接单一最大股东；
(2) 胡晓勇先生於本公司之高级管理层职位发生变更；或
(3) 有限合夥企业所投资之任一光伏发电项目於各历年任何两个季度以上之发电量较有限合夥企业投资前相关期间之发电量少20%。
有关本集团及附属公司之资料
本公司之主要业务活动为投资控股。本集团主要於中国从事投资、发展、建设、营运及管理光伏发电站、光伏发电相关业务及风力发电相关业务以及从事设计、印刷及销售卷烟包装。
附属公司为本公司之间接全资附属公司，且为一间於中国成立之有限公司。附属公司主要从事投资控股。
有关合夥人（附属公司除外）之资料
合夥人A为一间於中国成立之有限公司，主要业务为提供各项投资、信托、财务及资产管理服务。
合夥人B为一间於中国成立之有限公司，主要从事资产管理服务。
合夥人C为一间於中国成立之有限公司，主要从事股权投资及投资顾问服务。
合夥人D为一间於中国成立之有限公司，主要从事电子产品销售及贸易服务。
合夥人E为一间於中国成立之有限公司，主要业务为提供投资及管理谘询服务。
合夥人F为一间於中国成立之有限公司，主要业务为提供投资管理及谘询服务。
订立财务资助及担保之理由及裨益
光伏发电业务为本集团之核心发展业务。有限合夥企业作为本集团之合资企业注册成立，资金规模为人民币3,000,000,000元，其业务范围涉及投资及发展光伏发电站，将为本集团提供额外资金来源，可令本集团增强光伏发电业务之商业发展，连同提供财务资助，可为发展光伏发电业务及管理有限合夥企业引进坚实的战略合作方。有限合夥企业依凭担保将可拥有更具竞争优势之资本成本，此乃由於担保合夥人将分别以较低利率收取优先级回报及劣後级回报。另一方面，此将提升附属公司从有限合夥企业获得之投资回报，原因为有限合夥企业将於分派优先级回报及劣後级回报以及作出其他分派後向附属公司及合夥人B分派可分派溢利之余额，有关详情载於「分派」一段。
合夥协议项下之注资、优先级回报及劣後级回报水平；以及借款协议项下之借款及利率均由合夥协议、担保协议及借款协议（视乎情况而定）之订约方经参考有限合夥企业之预期资本需求、相关合夥人之预期资本回报以及相关投资及借款分别之当前市场回报及利率後，经公平协商厘定。
因此，董事认为，合夥协议、财务资助、担保协议及其项下拟进行之交易条款属公平合理，且符合一般商业条款以及本公司及股东之整体利益。
上市规则之涵义
由於有关订立合夥协议於上市规则第14.07条所载之全部适用比率不超过5%，故根据上市规则第14章，订立合夥协议并不构成本公司之一项须予公布交易。
由於有关担保协议项下提供65%担保於上市规则第14.07条所载之若干适用比率超过5%但所有适用比率均低於25%，就提供65%担保订立担保协议构成上市规则第14章项下本公司之须予披露交易，并因此须遵守上市规则第14章项下之通知及公告规定。
由於有关财务资助及35%担保於上市规则第14.07条所载之若干适用比率超过5%但所有适用比率均低於25%，订立借款协议及提供35%担保合共构成上市规则第14章项下本公司之须予披露交易，并因此须遵守上市规则第14章项下之通知及公告规定。
根据上市规则第13.13条，提供65%担保与财务资助及提供35%担保均构成向实体提供垫款，且其按上市规则第14.07条所界定之资产比率超过8%。因此，提供65%担保与财务资助及提供35%担保均须遵守上市规则第13.15条项下之一般披露责任。
概无董事於合夥协议、担保协议及借款协议项下拟进行之交易中拥有任何重大权益，故彼等毋须就批准该等协议及其项下拟进行之交易之相关董事会决议案放弃投票。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「35%担保」指根据担保协议，本公司按个别基准为合夥人B将承担以担保合夥人为受益人之担保风险最高上限人民币1,158,866,000元
「65%担保」指根据担保协议，本公司本身将承担以担保合夥人为受益人之担保风险最高上限人民币2,152,181,000元
「北控水务集团」指北控水务集团有限公司，一间於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市，为本公司之控股股东
「董事会」指董事会
「本公司」指北控清洁能源集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市
「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义
「董事」指本公司董事
「可分派溢利」指具有「分派」一段所赋予的涵义
「财务资助」指附属公司向合夥人B提供借款
「本集团」指本公司及其附属公司
「担保」指本公司及合夥人B根据担保协议之条款按个别基准以担保合夥人为受益人提供之有限担保
「担保协议」指本公司、合夥人B及担保合夥人就担保订立之日期为二零一七年六月二十九日之担保协议
「担保合夥人」指合夥人A、合夥人C、合夥人D、合夥人E及合夥人F之统称
「香港」指中国香港特别行政区
「劣後级回报」指具有「分派」一段所赋予的涵义
「有限合夥企业」指根据合夥协议将以华润北控（汕头）新能源产业基金合夥企业（有限合夥）之名义於中国成立之有限合夥企业
「上市规则」指联交所证券上市规则
「借款」指根据借款协议附属公司将向合夥人B提供之本金为人民币94,500,000元之借款
「借款协议」指附属公司、合夥人B及合夥人C就财务资助订立之日期为二零一七年六月二十九日之借款协议
「其他合夥人」指附属公司、合夥人B、合夥人C、合夥人D、合夥人E及合夥人F之统称
「合夥人A」指华润深国投信托有限公司，一间於中国成立之有限公司及为有限合夥企业之优先级有限合夥人
「合夥人B」指泽承资产管理有限公司，一间於中国成立之有限公司及为有限合夥企业之普通合夥人
「合夥人C」指汉威润能股权投资（汕头）有限公司，一间於中国成立之有限公司及为有限合夥企业之普通合夥人及执行事务合夥人
「合夥人D」指深圳长城环亚科技有限公司，一间於中国成立之有限公司及为有限合夥企业之劣後级有限合夥人
「合夥人E」指深圳长城环亚国际股权投资基金管理有限公司，一间於中国成立之有限公司及为有限合夥企业之普通合夥人
「合夥人F 」指汉威华德（天津）投资谘询有限公司，一间於中国成立之有限公司及为有限合夥企业之劣後级有限合夥人
「合夥人」指附属公司、合夥人A、合夥人B、合夥人C、合夥人D、合夥人E及合夥人F之统称
「合夥协议」指合夥人於二零一七年六月二十九日就成立有限合夥企业所订立之协议
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾
「人民币」指人民币，中国法定货币
「优先级回报」指具有「分派」一段所赋予的涵义
「股东」指股份持有人
「股份」指本公司股本中每股面值0.001港元之普通股
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指青岛富欢资产管理有限公司，一间於中国成立之有限公司，为有限合夥企业之普通合夥人及於本公告日期为本公司之间接全资附属公司
「%」指百分比