北控清洁能源集团须予披露交易融资租赁安排
融资租赁安排
於二零一七年五月五日，北控清洁能源电力与中信金融租赁订立融资租赁协议，据此，中信金融租赁（作为出租人）将根据蒙城至阳、临沂日月、孟津聚鹿、宿迁时利光和以及新乐北控分别作出的指示向四川通艺来购买租赁资产I、租赁资产II、租赁资产III、租赁资产IV及租赁资产V，总代价为人民币285,832,000元。租赁资产I、租赁资产II、租赁资产III、租赁资产IV及租赁资产V分别於其後出租予蒙城至阳及北控清洁能源电力、临沂日月及北控清洁能源电力、孟津聚鹿及北控清洁能源电力、宿迁时利光和及北控清洁能源电力以及新乐北控及北控清洁能源电力（各自作为共同承租人），租期为10年。融资租赁协议项下各项租赁资产之所有权於租期内归中信金融租赁所有。於各租期末及在蒙城至阳及╱或北控清洁能源电力、临沂日月及╱或北控清洁能源电力、孟津聚鹿及╱或北控清洁能源电力、宿迁时利光和及╱或北控清洁能源电力以及新乐北控及╱或北控清洁能源电力就(i)各有关融资租赁项下之全部应付金额；及(ii)各租赁资产之象徵式代价人民币1元分别为融资租赁I、融资租赁II、融资租赁III、融资租赁IV及融资租赁V作出付款的前提下，租赁资产I、租赁资产II、租赁资产III、租赁资产IV及租赁资产V之所有权将归属於蒙城至阳及╱或北控清洁能源电力、临沂日月及╱或北控清洁能源电力、孟津聚鹿及╱或北控清洁能源电力、宿迁时利光和及╱或北控清洁能源电力以及新乐北控及╱或北控清洁能源电力。
顾问协议
於二零一七年五月五日，北控清洁能源电力与中信金融租赁订立顾问协议I，据此，北控清洁能源电力同意委聘中信金融租赁提供有关租赁资产的若干顾问服务，有关服务包括（其中包括）监督租赁资产之运作，为期10年，北控清洁能源电力应付中信金融租赁的服务费总额为人民币6,231,137.60元，分2期支付。
於二零一七年五月五日，北控清洁能源电力与中信金融租赁订立顾问协议II，据此，北控清洁能源电力同意委聘中信金融租赁提供有关融资租赁安排的若干顾问服务，有关服务包括（其中包括）融资及税务顾问服务，为期2年，北控清洁能源电力应付中信金融租赁的服务费总额为人民币9,346,706.40元，分3期支付。
上市规则之涵义
由於融资租赁协议、前融资租赁协议、顾问协议及前顾问协议项下拟进行之交易乃与同一订约方於十二个月期间内订立，故根据上市规则，融资租赁协议、前融资租赁协议、顾问协议及前顾问协议於计算相关百分比率以厘定须予公告交易之分类时将予合并计算。
由於有关融资租赁协议、前融资租赁协议、顾问协议及前顾问协议及据此拟进行之交易之一项或多项载於上市规则第14.07条之适用比率超过5%但全部均低於25%，根据上市规则第14章，订立融资租赁协议、前融资租赁协议、顾问协议及前顾问协议及据此拟进行之交易构成本公司之须予披露交易，并因此须遵守上市规则第14章项下之通知及公告规定。
於二零一七年五月五日，北控清洁能源电力与中信金融租赁订立融资租赁协议，据此，中信金融租赁（作为出租人）将根据蒙城至阳、临沂日月、孟津聚鹿、宿迁时利光和以及新乐北控分别作出的指示向四川通艺来购买租赁资产I、租赁资产II、租赁资产III、租赁资产IV及租赁资产V，总代价为人民币285,832,000元。租赁资产I、租赁资产II、租赁资产III、租赁资产IV及租赁资产V分别於其後出租予蒙城至阳及北控清洁能源电力、临沂日月及北控清洁能源电力、孟津聚鹿及北控清洁能源电力、宿迁时利光和及北控清洁能源电力以及新乐北控及北控清洁能源电力（各自作为共同承租人），租期为10年。融资租赁协议项下各项租赁资产之所有权於租期内归中信金融租赁所有。於各租期末及在蒙城至阳及╱或北控清洁能源电力、临沂日月及╱或北控清洁能源电力、孟津聚鹿及╱或北控清洁能源电力、宿迁时利光和及╱或北控清洁能源电力以及新乐北控及╱或北控清洁能源电力就(i)各有关融资租赁项下之全部应付金额；及(ii)各租赁资产之象徵式代价人民币1元分别为融资租赁I、融资租赁II、融资租赁III、融资租赁IV及融资租赁V作出付款的前提下，租赁资产I、租赁资产II、租赁资产III、租赁资产IV及租赁资产V之所有权将归属於蒙城至阳及╱或北控清洁能源电力、临沂日月及╱或北控清洁能源电力、孟津聚鹿及╱或北控清洁能源电力、宿迁时利光和及╱或北控清洁能源电力以及新乐北控及╱或北控清洁能源电力。
融资租赁协议
日期
二零一七年五月五日
订约方
出租人： 中信金融租赁（各项融资租赁）
共同承租人： 蒙城至阳及北控清洁能源电力（融资租赁I）；
临沂日月及北控清洁能源电力（融资租赁II）；
孟津聚鹿及北控清洁能源电力（融资租赁III）；
宿迁时利光和及北控清洁能源电力（融资租赁IV）；及
新乐北控及北控清洁能源电力（融资租赁V）。
据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，中信金融租赁、蒙城至阳、临沂日月、孟津聚鹿、宿迁时利光和、及新乐北控以及彼等之最终实益拥有人均独立於本公司及本公司之关连人士。
融资租赁协议包括(i)中信金融租赁向四川通艺来购买各项租赁资产；及(ii)中信金融租赁将租赁资产I、租赁资产II、租赁资产III、租赁资产IV及租赁资产V分别租予蒙城至阳及北控清洁能源电力、临沂日月及北控清洁能源电力、孟津聚鹿及北控清洁能源电力、宿迁时利光和及北控清洁能源电力、以及新乐北控及北控清洁能源电力之直接租赁安排，其详情论述如下。
买卖安排
根据融资租赁协议，中信金融租赁须分别根据蒙城至阳、临沂日月、孟津聚鹿、宿迁时利光和以及新乐北控作出的指示向四川通艺来购买有关租赁资产，总代价为人民币285,832,000元，具体各项代价如下：
(i) 租赁资产I人民币33,552,000元；
(ii) 租赁资产II人民币112,000,000元；
(iii) 租赁资产III人民币78,400,000元；
(iv) 租赁资产IV人民币35,000,000元；及
(v) 租赁资产V人民币26,880,000元
根据中信金融租赁、四川通艺来（作为一方）与蒙城至阳、临沂日月、孟津聚鹿、宿迁时利光和以及新乐北控（作为另一方）就买卖各项租赁资产於二零一七年五月五日分别订立之三方采购协议之条款将由中信金融租赁向四川通艺来支付之代价，乃由各项融资租赁之订约方经公平磋商并经参考租赁资产之现行市价厘定。各项代价须待各项融资租赁的若干条件获达成後方会支付，其中包括：中信金融租赁已收到确认各项租赁资产拥有权之相关证明文件；及中信金融租赁已收到相关证明文件，确认有关下文「租赁付款」项下第三段所述各项融资租赁若干抵押之适用登记手续已完成。
直接租赁安排
根据融资租赁协议，中信金融租赁同意分别将租赁资产I、租赁资产II、租赁资产III、租赁资产IV及租赁资产V出租予蒙城至阳及北控清洁能源电力、临沂日月及北控清洁能源电力、孟津聚鹿及北控清洁能源电力、宿迁时利光和及北控清洁能源电力、以及新乐北控及北控清洁能源电力，租期均为10年。中信金融租赁将书面通知各项租赁资产融资租赁期之开始日期。
租赁付款
根据融资租赁协议，蒙城至阳及╱或北控清洁能源电力、临沂日月及╱或北控清洁能源电力、孟津聚鹿及╱或北控清洁能源电力、宿迁时利光和及╱或北控清洁能源电力以及新乐北控及╱或北控清洁能源电力各自就融资租赁I、融资租赁II、融资租赁III、融资租赁IV及融资租赁V须向中信金融租赁支付之估计租赁付款总额将为人民币382,641,137.05元，即手续费总额人民币15,577,844.00元加租赁成本本金总额人民币285,832,000.00元以及估计利息总额人民币81,231,293.05元，其明细如下：
(i) 融资租赁I之手续费人民币1,828,584.00元、租赁成本本金人民币33,552,000.00元及估计利息总额人民币9,535,224.69元；
(ii) 融资租赁II之手续费人民币6,104,000.00元、租赁成本本金人民币112,000,000.00元及估计利息总额人民币31,829,553.09元；
(iii) 融资租赁III之手续费人民币4,272,800.00元、租赁成本本金人民币78,400,000.00元及估计利息总额人民币22,280,687.14元；
(iv) 融资租赁IV之手续费人民币1,907,500.00元、租赁成本本金人民币35,000,000.00元及估计利息总额人民币9,946,735.36元；及
(v) 融资租赁V之手续费人民币1,464,960.00元、租赁成本本金人民币26,880,000.00元及估计利息总额人民币7,639,092.77元。
手续费总额将分5期支付，租赁成本本金总额及估计利息总额分20期每半年偿还一期。利息乃按浮动利率计算，并将参考中国人民银行不时发布之5年期以上人民币贷款基准利率作出调整。
共同承租人於融资租赁协议及顾问协议项下之义务将由（其中包括）(a)本公司之公司担保；及(b)蒙城至阳、临沂日月、孟津聚鹿、宿迁时利光和以及新乐北控就各项融资租赁各自应收电费之质押作抵押。
租赁资产之拥有权
融资租赁协议项下之各项租赁资产之拥有权将於整个租赁期内归属於中信金融租赁。於各租赁期结束时及待蒙城至阳及╱或北控清洁能源电力就融资租赁I作出付款、临沂日月及╱或北控清洁能源电力就融资租赁II作出付款、孟津聚鹿及╱或北控清洁能源电力就融资租赁III作出付款、宿迁时利光和及╱或北控清洁能源电力就融资租赁IV作出付款及新乐北控及╱或北控清洁能源电力就融资租赁V作出付款後，款项为(i)有关融资租赁应付的所有金额；及(ii)各租赁资产的象徵式代价人民币1元，租赁资产I、租赁资产II、租赁资产III、租赁资产IV及租赁资产V之拥有权将分别归属於蒙城至阳及╱或北控清洁能源电力、临沂日月及╱或北控清洁能源电力、孟津聚鹿及╱或北控清洁能源电力、宿迁时利光和及╱或北控清洁能源电力及新乐北控及╱或北控清洁能源电力。
顾问协议I
於二零一七年五月五日，北控清洁能源电力与中信金融租赁订立顾问协议I，据此，北控清洁能源电力同意委聘中信金融租赁提供有关租赁资产的若干顾问服务，有关服务包括（其中包括）监督租赁资产之运作，为期10年，北控清洁能源电力应付中信金融租赁的服务费总额为人民币6,231,137.60元，分2期支付。
顾问协议II
於二零一七年五月五日，北控清洁能源电力与中信金融租赁订立顾问协议II，据此，北控清洁能源电力同意委聘中信金融租赁提供有关融资租赁安排的若干顾问服务，有关服务包括（其中包括）融资及税务顾问服务，为期2年，北控清洁能源电力应付中信金融租赁的服务费总额为人民币9,346,706.40元，分3期支付。
融资租赁协议项下之估计租赁付款总额及顾问协议项下之服务费乃由融资租赁协议及顾问协议之订约方按公平磋商并经参考租赁本金金额及可比较机器、设备及配套设施之融资租赁之现行市场利率厘定。
订立融资租赁安排及顾问协议之理由及裨益
本集团作为EPC承包商在项目中发挥作用，并就有关EPC服务、融资租赁协议项下之估计租赁付款总额及顾问协议项下之服务费以本集团为受益人签订了有关抵押蒙城至阳、临沂日月、孟津聚鹿、宿迁时利光和及新乐北控各自之全部股权以为该等付款提供担保的协议。订立融资租赁协议、顾问协议及据此拟进行之交易将协助蒙城至阳、临沂日月、孟津聚鹿、宿迁时利光和及新乐北控获得项目融资，促进本集团完成项目建设，并为本集团提供潜在机会以收购该等项目扩大其於中国的光伏发电站组合。融资租赁协议、顾问协议及据此拟进行之交易乃由相关订约方按一般商业条款并经公平磋商後协定。因此，董事认为，融资租赁协议、顾问协议及据此拟进行之交易之条款均属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。
有关出租人之资料
中信金融租赁为一间於中国成立之融资租赁公司。
有关共同承租人之资料
北控清洁能源电力为由本公司间接拥有85%权益之附属公司，主要从事投资、开发、建造、营运及管理光伏发电站及其他电力相关业务。蒙城至阳、临沂日月、孟津聚鹿、宿迁时利光和及新乐北控均为独立第三方，主要从事投资、开发及营运光伏发电项目。
有关EPC承包商之资料
四川通艺来为北控清洁能源电力之全资附属公司，主要从事光伏及其他电力相关项目的EPC服务。
有关本集团及本公司之资料
本公司之主要业务活动为投资控股。本集团主要於中国从事光伏发电站之投资、开发、建造、营运及管理、光伏发电相关业务及风力发电相关业务以及卷烟包装设计、印刷及销售业务。
上市规则之涵义
由於融资租赁协议、前融资租赁协议、顾问协议及前顾问协议项下拟进行之交易乃与同一订约方於十二个月期间内订立，故根据上市规则，融资租赁协议、前融资租赁协议、顾问协议及前顾问协议於计算相关百分比率以厘定须予公告交易之分类时将予合并计算。
由於有关融资租赁协议、前融资租赁协议、顾问协议及前顾问协议及据此拟进行之交易之一项或多项载於上市规则第14.07条之适用比率超过5%但全部均低於25%，根据上市规则第14章，订立融资租赁协议、前融资租赁协议、顾问协议及前顾问协议及据此拟进行之交易构成本公司之须予披露交易，并因此须遵守上市规则第14章项下之通知及公告规定。
释义
於本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「安阳顾问协议」 指 安阳永歌与中信金融租赁於二零一六年十二月二十日就提供有关安阳租赁资产及相关融资租赁安排之若干顾问服务而订立之顾问协议，有关该协议之进一步详情，请参阅本公司日期为二零一六年十二月二十日之公告
「安阳租赁资产」 指 有关於中国河南省安阳县建设一个100兆瓦光伏发电站项目之若干光伏发电设备，其於二零一六年十二月二十日之总账面值约为人民币630,000,000元（未经审核），即前融资租赁协议II之标的事宜
「安阳永歌」 指 安阳永歌光伏发电有限公司，一间於中国成立之有限公司及本公司之间接全资附属公司
「北控清洁能源电力」 指 北控清洁能源电力有限公司，一间於中国成立之有限公司及本公司间接拥有85%权益之附属公司
「董事会」 指 董事会
「中信金融租赁」 指 中信金融租赁有限公司，一间於中国注册成立之有限公司
「本公司」 指 北控清洁能源集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市
「顾问协议」 指 顾问协议I及顾问协议II
「顾问协议I」 指 北控清洁能源电力与中信金融租赁於二零一七年五月五日就提供有关租赁资产之若干顾问服务而订立之顾问协议
「顾问协议II」 指 北控清洁能源电力与中信金融租赁於二零一七年五月五日就提供有关融资租赁安排之若干顾问服务而订立之顾问协议
「董事」 指 本公司董事
「EPC」 指 工程、采购及建设
「EPC承包商」 指 建设项目之EPC承包商
「融资租赁协议」 指 北控清洁能源电力与中信金融租赁於二零一七年五月五日以总代价人民币285,832,000元订立之融资租赁协议，有关该协议之进一步详情请参阅「融资租赁协议」一节
「融资租赁」 指 融资租赁I、融资租赁II、融资租赁III、融资租赁IV及融资租赁V，为融资租赁协议项下之融资租赁
「融资租赁I」 指 蒙城至阳、北控清洁能源电力与中信金融租赁於二零一七年五月五日以代价人民币33,552,000元订立之融资租赁，有关该协议之进一步详情请参阅「融资租赁协议」一节
「融资租赁II」 指 临沂日月、北控清洁能源电力与中信金融租赁於二零一七年五月五日以代价人民币112,000,000元订立之融资租赁，有关该协议之进一步详情请参阅「融资租赁协议」一节
「融资租赁III」 指 孟津聚鹿、北控清洁能源电力与中信金融租赁於二零一七年五月五日以代价人民币78,400,000元订立之融资租赁，有关该协议之进一步详情请参阅「融资租赁协议」一节
「融资租赁IV」 指 宿迁时利光和、北控清洁能源电力与中信金融租赁於二零一七年五月五日以代价人民币35,000,000元订立之融资租赁，有关该协议之进一步详情请参阅「融资租赁协议」一节
「融资租赁V」 指 新乐北控、北控清洁能源电力与中信金融租赁於二零一七年五月五日以代价人民币26,880,000元订立之融资租赁，有关该协议之进一步详情请参阅「融资租赁协议」一节
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「河南顾问协议」 指 河南日升与中信金融租赁於二零一六年十二月二十日就提供有关河南租赁资产及相关融资租赁安排之若干顾问服务订立之顾问协议，有关该协议之进一步详情，请参阅本公司日期为二零一六年十二月二十日之公告
「河南租赁资产」 指 有关於中国河南省淇县建设一个50兆瓦（地面）加一个4兆瓦（分布式）光伏发电站项目之若干光伏发电设备，其於二零一六年十二月二十日之总账面值约为人民币330,000,000元（未经审核），即前融资租赁协议I之标的事宜
「河南日升」 指 河南日升光伏电力发展有限公司，一间於中国成立之有限公司及本公司之间接全资附属公司
「港元」 指 港元，香港法定货币
「香港」 指 中国香港特别行政区
「独立第三方」 指 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，为独立於本公司及本公司关连人士（定义见上市规则）之任何第三方人士或公司及彼等各自之最终实益拥有人
「租赁资产」 指 租赁资产I、租赁资产II、租赁资产III、租赁资产IV及租赁资产V
「租赁资产I」 指 有关於中国安徽省蒙城县建设一个6兆瓦光伏发电站项目之若干光伏发电设备及配套设施，其於本公告日期之总账面值约为人民币33,552,000元（未经审核），即融资租赁I之标的事宜
「租赁资产II」 指 有关於中国山东省临沂市建设一个20兆瓦光伏发电站项目之若干光伏发电设备及配套设施，其於本公告日期之总账面值约为人民币112,000,000元（未经审核），即融资租赁II之标的事宜
「租赁资产III」 指 有关於中国河南省孟津县建设一个14兆瓦光伏发电站项目之若干光伏发电设备及配套设施，其於本公告日期之总账面值约为人民币78,400,000元（未经审核），即融资租赁III之标的事宜
「租赁资产IV」 指 有关於中国江苏省宿迁市建设一个6.3兆瓦光伏发电站项目之若干光伏发电设备及配套设施，其於本公告日期之总账面值约为人民币35,000,000元（未经审核），即融资租赁IV之标的事宜
「租赁资产V」 指 有关於中国河北省新乐市建设一个4.8兆瓦光伏发电站项目之若干光伏发电设备及配套设施，其於本公告日期之总账面值约为人民币26,880,000元（未经审核），即融资租赁V之标的事宜
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「临沂日月」 指 临沂日月太阳能科技有限公司，一间於中国成立之有限公司及一名独立第三方
「蒙城至阳」 指 蒙城县至阳新能源有限公司，一间於中国成立之有限公司及一名独立第三方
「孟津聚鹿」 指 孟津聚鹿电力有限公司，一间於中国成立之有限公司及一名独立第三方
「兆瓦」 指 兆瓦，相等於1,000,000瓦
「前顾问协议」 指 安阳顾问协议及河南顾问协议
「前融资租赁协议」 指 前融资租赁协议I及前融资租赁协议II
「前融资租赁协议I」 指 河南日升及中信金融租赁於二零一六年十二月二十日订立之融资租赁协议，有关该协议之进一步详情，请参阅本公司於二零一六年十二月二十日之公告
「前融资租赁协议II」 指 安阳永歌及中信金融租赁於二零一六年十二月二十日订立之融资租赁协议，有关该协议之进一步详情，请参阅本公司於二零一六年十二月二十日之公告
「项目」 指 於中国安徽省蒙城县建设一个6兆瓦光伏发电站项目（即融资租赁I之标的事宜）、於中国山东省临沂市建设一个20兆瓦光伏发电站项目（即融资租赁II之标的事宜）、於中国河南省孟津县建设一个14兆瓦光伏发电站项目（即融资租赁III之标的事宜）、於中国江苏省宿迁市建设一个6.3兆瓦光伏发电站项目（即融资租赁IV之标的事宜）及於中国河北省新乐市建设一个4.8兆瓦光伏发电站项目（即融资租赁V之标的事宜）
「人民币」 指 人民币，中国法定货币
「宿迁时利光和」 指 宿迁市时利光和光伏发电有限公司，一间於中国成立之有限公司及一名独立第三方
「股东」 指 股份持有人
「股份」 指 本公司股本中每股面值0.001港元之普通股
「四川通艺来」 指 四川通艺来电力工程有限公司，一间於中国成立之有限公司及EPC承包商北控清洁能源电力之直接全资附属公司
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「新乐北控」 指 新乐北控光伏科技有限公司，一间於中国成立之有限公司及一名独立第三方
「%」 指 百分比