北控清洁能源集团须予披露交易融资租赁安排
融资租赁安排
於二零一七年三月三日，邢台万阳及天津富欢（作为共同承租人）与工银租赁（作为出租人）订立融资租赁协议，据此，工银租赁向邢台万阳及天津富欢购买租赁资产，总代价为人民币350,000,000元，并於其後将其租回予邢台万阳及天津富欢，为期10年。融资租赁协议项下之租赁资产之拥有权将於整个租赁期内归属於工银租赁。於租赁期结束时及待邢台万阳及天津富欢支付(i)融资租赁协议项下所有应付金额；及(ii)象徵式代价人民币1元後，租赁资产之拥有权将归属於邢台万阳及天津富欢。
顾问协议
於二零一七年三月三日，邢台万阳与工银租赁订立顾问协议I，据此，邢台万阳同意委聘工银租赁就租赁资产提供若干顾问服务，有关服务包括（其中包括）资产估值及监督租赁资产之运作，为期10年，邢台万阳应付工银租赁之总服务费为人民币2,782,500元，须於签署顾问协议I後10日内支付。
於二零一七年三月三日，邢台万阳与工银租赁订立顾问协议II，据此，邢台万阳同意委聘工银租赁就融资租赁安排提供若干顾问服务，有关服务包括（其中包括）自二零一七年一月十五日起至二零一七年三月三十一日期间提供财务及税务顾问服务，邢台万阳应付工银租赁之总服务费为人民币2,782,500元，须於签署顾问协议II後10日内支付。
上市规则之涵义
由於融资租赁协议、微山县中晟融资租赁协议、顾问协议及微山县中晟顾问协议项下拟进行之交易乃与同一订约方於十二个月期间内订立，故融资租赁协议、微山县中晟融资租赁协议、顾问协议及微山县中晟顾问协议於计算相关百分比率以厘定上市规则项下须予公告交易之分类时须予合并计算。
由於有关融资租赁协议、微山县中晟融资租赁协议、顾问协议、微山县中晟顾问协议及据此拟进行之交易之一项或多项载於上市规则第14.07条之适用比率超过5%但全部均低於25%，根据上市规则第14章，订立融资租赁协议、微山县中晟融资租赁协议、顾问协议、微山县中晟顾问协议及据此拟进行之交易构成本公司之须予披露交易，并因此须遵守上市规则第14章项下之通知及公告规定。
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本公司宣布，於二零一七年三月三日，邢台万阳及天津富欢（作为共同承租人）与工银租赁订立融资租赁协议，据此，工银租赁（作为出租人）向邢台万阳及天津富欢购买租赁资产，总代价为人民币350,000,000元，并於其後将其租回予邢台万阳及天津富欢，为期10年。
融资租赁协议
日期
二零一七年三月三日
订约方
买方╱出租人： 工银租赁
卖方╱共同承租人： 邢台万阳；及
天津富欢。
就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，工银租赁及其最终实益拥有人均独立於本公司及本公司之关连人士。
融资租赁协议包括(i)买卖租赁资产；及(ii)租回租赁资产予邢台万阳及天津富欢，其详情论述如下。
买卖安排
根据融资租赁协议，工银租赁按融资租赁协议所指定向邢台万阳及天津富欢购买租赁资产，总代价为人民币350,000,000元。有关买卖租赁资产之代价乃由融资租赁协议之订约方按公平磋商并经参考租赁资产之现行市价厘定。代价须待若干条件获达成後方会支付，包括（其中包括）：工银租赁已收到确认租赁资产之拥有权之相关证明文件；及工银租赁已收到确认有关下文「租赁付款」项下第二段所述之若干抵押之适用登记手续已完成之相关证明文件。
租回安排
根据融资租赁协议，工银租赁同意租回租赁资产予邢台万阳及天津富欢，为期10年。工银租赁将以书面知会租赁资产之融资租赁期开展日期。
租赁付款
根据融资租赁协议，估计由邢台万阳及天津富欢向工银租赁支付之租赁付款总额将为人民币447,189,014.53元，即租赁成本本金额人民币350,000,000元加估计利息总额人民币97,189,014.53元，其将分40期每季度支付。利息乃按浮动利率计算，并将参考中国人民银行不时颁布之5年期以上人民币贷款基准利率加折让作出调整。
邢台万阳及天津富欢於融资租赁协议及顾问协议项下之义务将由（其中包括）(a)抵押邢台万阳之全部股权；(b)本公司及北清能源各自提供之公司担保；及(c)抵押邢台万阳应收电费作保证。
租赁资产之拥有权
融资租赁协议项下之租赁资产之拥有权将於整个租赁期内归属於工银租赁。於租赁期结束时及待邢台万阳及天津富欢支付(i)融资租赁协议项下所有应付金额；及(ii)象徵式代价人民币1元後，租赁资产之拥有权将归属於邢台万阳及天津富欢。
顾问协议I
於二零一七年三月三日，邢台万阳与工银租赁订立顾问协议I，据此，邢台万阳同意委聘工银租赁就租赁资产提供若干顾问服务，有关服务包括（其中包括）资产估值及监督租赁资产之运作，为期10年，邢台万阳应付工银租赁之总服务费为人民币2,782,500元，须於签署顾问协议I後10日内支付。
顾问协议II
於二零一七年三月三日，邢台万阳与工银租赁订立顾问协议II，据此，邢台万阳同意委聘工银租赁就融资租赁安排提供若干顾问服务，有关服务包括（其中包括）自二零一七年一月十五日起至二零一七年三月三十一日期间提供财务及税务顾问服务，邢台万阳应付工银租赁之总服务费为人民币2,782,500元，须於签署顾问协议II後10日内支付。
融资租赁协议项下之估计租赁付款总额及顾问协议项下之服务费乃由融资租赁协议及顾问协议之订约方按公平磋商并经参考租赁本金金额及可比较机器及设备之融资租赁之现行市场利率厘定。
订立融资租赁安排及顾问协议之理由及裨益
融资租赁协议、顾问协议及据此拟进行之交易乃由订约方按一般商业条款并经公平磋商後协定，其向本集团提供长期财务资源及有关顾问服务，以供发展光伏发电站项目。因此，董事认为，融资租赁协议、顾问协议及据此拟进行之交易之条款属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。
有关出租人之资料
工银租赁为一间於中国成立之融资租赁公司。
有关承租人之资料
天津富欢为本公司之间接全资附属公司，主要从事提供有关光伏发电业务之顾问服务。邢台万阳为本公司之间接全资附属公司，主要从事於中国河北省邢台市投资、开发及营运一个50兆瓦光伏发电站之业务。
有关本集团及本公司之资料
本公司之主要业务活动为投资控股。本集团主要从事投资、发展、建设、运营及管理光伏发电站、光伏发电相关业务及风电相关业务以及於中国从事设计、印刷及销售卷烟包装。
上市规则之涵义
由於融资租赁协议、微山县中晟融资租赁协议、顾问协议及微山县中晟顾问协议项下拟进行之交易乃与同一订约方於十二个月期间内订立，故融资租赁协议、微山县中晟融资租赁协议、顾问协议及微山县中晟顾问协议於计算相关百分比率以厘定上市规则项下须予公告交易之分类时须予合并计算。
由於有关融资租赁协议、微山县中晟融资租赁协议、顾问协议、微山县中晟顾问协议及据此拟进行之交易之一项或多项载於上市规则第14.07条之适用比率超过5%但全部均低於25%，根据上市规则第14章，订立融资租赁协议、微山县中晟融资租赁协议、顾问协议、微山县中晟顾问协议及据此拟进行之交易构成本公司之须予披露交易，并因此须遵守上市规则第14章项下之通知及公告规定。
释义
於本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「北清能源」指北清清洁能源投资有限公司，一间於中国成立之有限公司及本公司之间接全资附属公司
「北控光伏」指北京北控光伏科技发展有限公司，一间於中国成立之有限公司及本公司之间接全资附属公司
「董事会」指董事会
「本公司」指北控清洁能源集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市
「关连人士」指具上市规则赋予该词之涵义
「顾问协议I 」指邢台万阳与工银租赁於二零一七年三月三日就提供有关租赁资产之若干顾问服务订立之顾问协议
「顾问协议II 」指邢台万阳与工银租赁於二零一七年三月三日就提供有关融资租赁安排之若干顾问服务订立之顾问协议
「顾问协议」指顾问协议I及顾问协议II
「董事」指本公司董事
「融资租赁协议」指邢台万阳、天津富欢及工银租赁於二零一七年三月三日订立之融资租赁协议，有关该协议之进一步详情，请参阅「融资租赁协议」一节
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「工银租赁」指工银金融租赁有限公司，一间於中国成立之有限公司
「租赁资产」指有关於中国河北省邢台市建设一个50兆瓦光伏发电站项目之若干光伏发电设备，其於本公告日期之总账面值约为人民币350,000,000元（未经审核），即融资租赁协议之标的事宜
「上市规则」指联交所证券上市规则
「兆瓦」指兆瓦，相等於1,000,000瓦「人民币」指中国法定货币人民币
「股东」指股份持有人
「股份」指本公司股本中每股面值0.001港元之普通股
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「天津富欢」指天津富欢企业管理谘询有限公司，一间於中国成立之公司及本公司之间接全资附属公司
「微山县中晟」指微山县中晟清洁能源有限责任公司，一间於中国成立之有限公司及本公司间接拥有90%权益之附属公司
「微山县中晟顾问协议」指微山县中晟与工银租赁於二零一七年一月二十五日就提供有关微山县中晟租赁资产及融资租赁安排之若干顾问服务订立之顾问协议，有关该等协议之进一步详情，请参阅本公司於二零一七年一月二十五日之公告
「微山县中晟融资租赁协议」指微山县中晟、北控光伏及工银租赁於二零一七年一月二十五日订立之融资租赁协议，有关该协议之进一步详情，请参阅本公司於二零一七年一月二十五日之公告
「微山县中晟租赁资产」指有关於中国山东省微山县建设一个50兆瓦光伏发电站项目之若干光伏发电设备，其於二零一七年一月二十五日之总账面值约为人民币280,000,000元（未经审核），即微山县中晟融资租赁协议之标的事宜
「邢台万阳」指邢台万阳新能源开发有限公司，一间於中国成立之有限公司及本公司之间接全资附属公司
「%」指百分比