北控清洁能源集团获豁免持续关连交易
租赁
於二零一七年三月一日（交易时段後），北控水务（中国）（作为出租人）与北控光伏（作为承租人）订立租赁。
许可证
於二零一七年三月一日（交易时段後），本公司（作为持牌人）与北控水务集团（作为许可人）订立许可证。
上市规则之涵义
北控水务（中国）为北控水务集团之全资附属公司。於本公告日期，北控水务集团透过其全资附属公司拥有13,204,757,103股股份之权益，相当於本公司约31.06%投票权。北控水务集团为本公司之主要股东，故北控水务集团及北控水务（中国）为本公司之关连人士。根据上市规则第14A章，各协议项下之交易构成本公司之持续关连交易。
由於协议项下截至二零一九年十二月三十一日止三个年度各年之年度上限之适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过0.1%但少於5%，租赁及许可证项下拟进行之交易须遵守上市规则第14A章项下之申报及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。
租赁
於二零一七年三月一日（交易时段後），北控水务（中国）（作为出租人）与北控光伏（作为承租人）订立租赁。租赁之主要条款载列如下。
主体事项
北控光伏将由二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日向北控水务（中国）租赁总建筑面积为3,499.90平方米之北京物业用作办公场所，以及北控水务大厦之四个停车位。
租金
北京物业之每月租金（包括管理费及其他服务费用）为人民币794,792.29元（相当於约896,763.24港元），而北控水务大厦之四个停车位之每月租金（包括管理费及其他服务费用）为人民币2,000元（相当於约2,256.60港元）。
租金乃由订约方按公平磋商并经参考北京之可比较物业之现行市场租金及由北控水务（中国）提供予其他承租人之北控水务大厦之现行市场租金後厘定。本集团将动用其内部资源为上述付款提供资金。
许可证
於二零一七年三月一日（交易时段後），本公司（作为持牌人）与北控水务集团（作为许可人）订立许可证。许可证之主要条款载列如下。
主体事项
本公司（作为持牌人）将由二零一七年一月一日至二零一七年七月一日（或於北控水务集团根据香港租赁之条款不再为香港物业租户之日期，以较早者为准）占用和使用香港物业之一部分，建筑面积约为1,608.6平方尺，相当於香港物业总建筑面积之30%。
许可证费用
本公司将向北控水务集团支付每月费用，即以下各项之总和︰
(1) 96,516港元，相当於北控水务集团根据香港租赁应付之租金之30%；及
(2) 北控水务集团应付之香港物业服务费（包括管理费及冷气费）及政府差饷之30%。许可证费用乃由订约方按公平磋商并经参考北控水务集团之实际应付金额（以按比例摊分原则并经参考本公司占用之总楼面面积及香港物业之总楼面面积）後厘定。
本集团将动用其内部资源为上述付款提供资金。
有关协议订约方及本集团之资料
北控光伏为本公司之间接全资附属公司，并主要从事有关光伏发电业务之设备买卖及提供顾问服务。
本公司之主要业务活动为投资控股。本集团主要於中国从事光伏发电站、光伏发电相关业务及风力发电相关业务之投资、开发、建造、营运及管理以及卷烟包装设计、印刷及销售业务。
北控水务（中国）为北控水务集团之全资附属公司。北控水务（中国）之主要业务活动为投资控股。
北控水务集团为一家投资控股公司，其附属公司之主要业务为在中国、马来西亚及新加坡共和国建造污水及再生水处理及海水淡化厂，以及提供综合治理项目的建造服务；在中国及葡萄牙共和国提供污水及再生水处理服务；在中国及葡萄牙共和国分销及销售自来水；在中国提供有关污水处理及综合治理项目建造服务的技术及谘询服务以及销售机器；以及在中国授权使用有关污水处理的技术知识。
订立协议之理由及裨益
(1) 租赁
北控水务集团之总部位於北控水务大厦，其由北控水务（中国）拥有，北控水务大厦之其中一部分持作投资目的。
本集团之主要业务活动在中国进行，故在中国设立其总部对本集团而言属必要。本公司认为，将本集团的中国总部设於北京物业将提升「北控」集团旗下的企业形象及品牌。由二零一五年五月起，本集团已向北控水务集团租赁北控水务大厦的若干单位，用作其在中国的总部。由於本公司不断发展，故需要额外的办公空间以应付本公司的营运需要。在同一幢大厦内拥有额外空间较在北京不同地点扩充办公空间更有效率。
考虑到租金乃由订约方按公平磋商并经参考北京之可比较物业之现行市场租金及由北控水务（中国）提供予其他承租人之北控水务大厦之现行市场租金而厘定，董事（包括独立非执行董事，但不包括胡晓勇先生，彼为北控水务集团之荣誉主席）认为，租赁乃经公平磋商後按正常商业条款订立，且租赁之条款及建议年度上限（於下文载列）属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。
(2) 许可证
香港物业为北控水务集团及本公司於香港的主要营业地点。由二零一五年八月起，其一直作为本集团在香港的总部以容纳本集团在香港的营运。本公司认为，将本集团的香港总部设於香港物业将提升「北控」集团旗下的企业形象及品牌。考虑到许可证项下的应付金额乃根据本公司所占用之总楼面面积占香港物业之总楼面面积的基准厘定，董事（包括独立非执行董事，但不包括胡晓勇先生，彼为北控水务集团之荣誉主席）认为，许可证乃经公平磋商後按正常商业条款订立，且许可证之条款及建议年度上限（於下文载列）属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。
年度上限
(1) 租赁
截至二零一九年十二月三十一日止三个年度各年，租赁的年度上限为人民币9,561,507.48元（相当於约10,788,238.03港元），此乃经参考(i)每平方米为人民币227.09元（相等於约256.23港元）的北京物业的每月租金（包括管理费及其他服务费）；及(ii)北控水务大厦之四个停车位总计为人民币2,000元（相等於约2,256.60港元）的每月租金（包括管理费及其他服务费）而厘定。
(2) 许可证
许可证期限的年度上限为745,522.57港元，此乃经参考(i)由二零一七年一月一日至二零一七年七月一日期间，北控水务集团应付租金的30%，即每月96,516港元；(ii)由二零一七年一月一日至二零一七年七月一日期间，北控水务集团应付现时服务费的30%，即管理费及冷气费，分别为每月约15,442.56港元及每月约6,262.20港元；(iii)北控水务集团应付的现时政府差饷的30%，即每月约4,580港元；及(iv)考虑到第(ii)及(iii)项费用的历史增长，上述项目第(ii)及(iii)项的3%作为缓冲额而厘定。
上市规则之涵义
北控水务（中国）为北控水务集团之全资附属公司。於本公告日期，北控水务集团透过其全资附属公司拥有13,204,757,103股股份之权益，相当於本公司约31.06%投票权。北控水务集团为本公司之主要股东，故北控水务集团及北控水务（中国）为本公司之关连人士。根据上市规则第14A章，各协议项下之交易构成本公司之持续关连交易。
由於协议项下截至二零一九年十二月三十一日止三个年度各年之年度上限之适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过0.1%但少於5%，租赁及许可证项下拟进行之交易须遵守上市规则第14A章项下之申报及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。
释义
於本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「协议」指租赁及许可证
「北京物业」指北控水务大厦201及302室，为一幢位於中国北京朝阳区望京东园七区保利国际广场T3之办公大楼
「北控光伏」指北京北控光伏科技发展有限公司，一间於中国成立之有限责任公司，为本公司之间接全资附属公司
「北控水务（中国）」指北控水务（中国）投资有限公司，一间於中国成立之有限责任公司，为北控水务集团之全资附属公司
「北控水务集团」指北控水务集团有限公司，於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市
「本公司」指北控清洁能源集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
「香港租赁」指香港物业业主与北控水务集团订立香港物业之租赁协议
「香港物业」指香港湾仔港湾道18号中环广场67楼6706-07室，由北控水务集团向独立第三方租赁
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「租赁」指北控光伏与北控水务（中国）订立日期为二零一七年三月一日之协议，内容有关北京物业
「许可证」指北控水务集团与本公司订立日期为二零一七年三月一日之协议，内容有关香港物业之一部分
「上市规则」指联交所证券上市规则
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾
「人民币」指人民币，中国法定货币
「股东」指股份持有人
「股份」指本公司股本中每股面值0.001港元之普通股
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「%」指百分比
就本公告而言，1.00港元兑人民币0.88629元之汇率已用作进行货币换算。该汇率仅供说明用途，并不表示任何人民币或港元金额已经、应已或可按该汇率换算。