北控清洁能源集团须予披露交易(1)补充协议及债务结偿协议(2)收购项目公司的全部股权
补充协议及债务结偿协议
兹提述本公司先前日期为二零一六年二月十六日之公告，内容有关合作框架协议。於二零一六年六月二十三日，附属公司、拥有人、项目公司及EPC承包商订立补充协议，据此，订约各方同意修订及补充合作框架协议之若干条款。
於二零一六年六月二十三日，附属公司、项目公司及EPC承包商进一步订立债务结偿协议，据此，订约各方进一步协定有关清偿彼等各自於合作框架协议项下之责任的若干条款。
股权转让协议
於二零一六年六月二十三日，拥有人与附属公司代名人订立股权转让协议，据此，拥有人同意出售而附属公司代名人同意收购项目公司的全部股权。
股权转让完成後，项目公司将成为本公司的附属公司，而其财务业绩将於本集团财务业绩综合入账。
上市规则之涵义
由於上市规则第14.07条所载有关股权转让协议及其项下拟进行之交易（根据上市规则第14.22条与合作框架协议、补充协议、债务结偿协议及其项下拟进行之交易合并计算）之一项或多项适用比率超过5%但低於25%，订立股权转让协议及其项下拟进行之交易构成上市规则第14章下之本公司须予披露交易，故须遵守上市规则第14章下之通知及公告规定。
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补充协议及债务结偿协议
兹提述本公司先前日期为二零一六年二月十六日之公告，内容有关合作框架协议。
补充协议
於二零一六年六月二十三日，附属公司、拥有人、项目公司及EPC承包商订立补充协议，据此，订约各方同意修订及补充合作框架协议之若干条款。
根据补充协议之条款，订约各方同意：
1. 代替附属公司根据原合作框架协议条款将作出之托管付款，附属公司须向EPC承包商支付或促使支付为数人民币112,944,000元之项目价格之第三笔预付款项。
第三笔预付款项须待下列条件达成後，方可作出：
(a) 项目公司之总债务不超过应付未缴项目价格总额；
(b) 发电站已开展其并网发电业务；及
(c) 附属公司接获第一份担保函及第二份担保函，其项下担保金额须分别为相等於第三笔预付款项90%及10%之金额。
2. 第三笔预付款项按相等於项目价格90%之金额减根据合作框架协议支付之预付款项计算。根据合作框架协议，订约方协定，待发电站之建设根据合作框架协议完工後，附属公司须向EPC承包商支付为数人民币291,410,000元之项目价格。於本公告日期，附属公司已根据合作框架协议之条款向EPC承包商支付总额为人民币149,325,000元之预付款项。
3. 待上述第一段所载之条件获达成及附属公司核实第一份担保函及第二份担保函之有效性後，附属公司须於接获第一份担保函及第二份担保函起计5个营业日内向EPC承包商支付第三笔预付款项。
4. 根据补充协议之条款，EPC承包商将负责获取第一份担保函及第二份担保函。於（其中包括）根据合作框架协议（经补充协议修订及补充）之条款完成股权转让及於完成时交付相关须交付事项後，附属公司须退还及解除第一份担保函。待(i)根据合作框架协议（经补充协议修订及补充）之条款执行若干程序文件、授出若干批准及交付与项目相关之须交付事项，(ii)发电站可连续稳定运行240个小时，及(iii)附属公司满意就项目已进行之竣工验收後，附属公司须退还及解除第二份担保函。
5. 补充协议之订约各方进一步同意，附属公司可指定附属公司代名人（本公司之间接全资附属公司）就股权转让订立相关股权转让协议。
6. 根据补充协议之条款，股权转让及解除向EPC承包商作出有关项目公司全部股权之股份抵押须於附属公司支付第三笔预付款项後5个营业日内完成，否则拥有人及EPC承包商须於其後2个营业日内全数退还已支付的项目价格付款。
债务结偿协议
於二零一六年六月二十三日，附属公司、项目公司及EPC承包商进一步订立债务结偿协议，据此，订约各方进一步协定有关清偿彼等各自於合作框架协议项下之责任的若干条款。
债务结偿协议主要条款如下：
(a) EPC承包商确认，於其接获合作框架协议项下之第一笔预付款项及第二笔预付款项後，项目公司应付之与项目价格相等之金额视作已由附属公司代表项目公司支付；
(b) EPC承包商及项目公司进一步保证，於接获第三笔预付款项後，项目公司应付之与项目价格相等之金额应视作将由附属公司代表项目公司支付；
(c) 待合作框架协议项下之相关条件获达成后，附属公司根据合作框架协议将予支付之第四笔款项（扣除任何应付税项後）须全部用作支付项目公司拖欠EPC承包商之未偿还款项；及
(d) EPC承包商及项目公司向附属公司承诺，被视作已根据以上(a)、(b)及(c)段向其作出付款的EPC承包商以及项目之各分包商及供应商不得向项目公司作出任何进一步申索，且EPC承包商须就因上述而对附属公司或项目公司提出之任何申索向附属公司作出弥偿。
除补充协议及债务结偿协议所作出之特定修订及补充者外，合作框架协议之所有其他条款及条件仍具有十足效力及效用。
股权转让协议
於二零一六年六月二十三日，拥有人与附属公司代名人订立股权转让协议，据此，拥有人同意出售而附属公司代名人同意收购项目公司的全部股权。股权转让协议的主要条款如下。
日期
二零一六年六月二十三日
订约方
(1) 附属公司代名人（作为买方）
(2) 拥有人（作为卖方）
除本公告披露者外，及据董事经作出一切合理查询後所深知及确信，拥有人及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）之第三方。
标的事项
根据股权转让协议之条款，拥有人同意出售且附属公司代名人同意收购项目公司的全部股权。
代价
就股权转让应付之代价为人民币3,000,000元，根据合作框架协议之条款，该代价应视作由与项目价格金额相等之付款支付。
股权转让之代价乃由订约各方根据项目公司之缴足股本人民币3,000,000元经公平磋商厘定。
股权转让之代价将由本集团内部资源及╱或银行借贷拨付。
完成
根据合作框架协议之条款（经补充协议修订及补充），股权转让须於附属公司完成支付第三笔预付款项後5个营业日内完成，否则拥有人及EPC承包商须於其後2个营业日内全数退还已支付的项目价格款项。
股权转让完成後，项目公司将成为本公司的附属公司，而其财务业绩将於本集团财务业绩综合入账。
有关拥有人及项目公司之资料
拥有人为一间於中国成立的有限公司及项目公司的唯一股东。拥有人从事有关光伏及光热能源使用的谘询业务及光伏及光热设备的研发及销售。
项目公司为一间於中国成立的有限公司及由拥有人全资拥有。其从事新能源的技术开发、谘询及服务、合同能源管理、光伏设备的研发、销售及安装及太阳能发电业务。
仅根据项目公司提供之未经审核财务资料，於二零一六年五月三十一日，项目公司的资产净值及资产总值分别为约人民币3,100,000元及约人民币300,600,000元。仅根据目标公司提供未经审核财务资料，项目公司於截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个年度的除税前及除税後亏损净额分别概述如下：
未经审核
截至 截至
二零一五年 二零一四年
十二月 十二月
三十一日 三十一日
止年度 止年度
除税前亏损 约人民币 约人民币
16,000元 738,000元
除税後亏损 约人民币 约人民币
16,000元 738,000元
有关本公司之资料以及订立补充协议、债务结偿协议及进行股权转让之理由及裨益
本公司之主要业务活动为投资控股。本集团主要从事投资、发展、建设、运营及管理光伏发电站及光伏发电站相关业务以及於中国从事设计、印刷及销售卷烟包装。
补充协议、股权转让协议及债务结偿协议之条款乃由订约各方经公平磋商後厘定。补充协议之建议条款可使本公司以第一份担保函及第二份担保函的形式就拥有人及EPC承包商履行合作框架协议项下之有关责任获得第三方担保。董事认为与原合作框架协议项下拟定之托管付款安排相比，上述建议付款条款对本集团而言更为有利。此外，债务结偿协议将进一步澄清有关订约方就履行彼等各自於合作框架协议项下之付款责任。
此外，合作框架协议、补充协议、债务结偿协议及股权转让协议项下拟进行之交易为本公司提供收购位於中国河北省之项目之机会，本公司认为该项目之位置有利於其发展光伏业务。
鉴於以上所述，董事会认为，补充协议、债务结偿协议、股权转让协议及股权转让之条款属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。
上市规则之涵义
由於上市规则第14.07条所载有关股权转让协议及其项下拟进行之交易（根据上市规则第14.22条与合作框架协议、补充协议、债务结偿协议及其项下拟进行之交易合并计算）之一项或多项适用比率超过5%但低於25%，订立股权转让协议及其项下拟进行之交易构成上市规则第14章下之本公司须予披露交易，故须遵守上市规则第14章下之通知及公告规定。
释义
於本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「董事会」指本公司董事会
「本公司」指北控清洁能源集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市
「合作框架协议」指附属公司、拥有人、项目公司及EPC承包商於二零一六年二月十六日就项目合作订立的合作框架协议，有关详情载於本公司日期为二零一六年二月十六日之公告
「债务结偿协议」指附属公司、项目公司及EPC承包商於二零一六年六月二十三日订立的债务结偿协议，内容有关清偿有关订约方於合作框架协议项下之若干责任
「董事」指本公司董事
「EPC承包商」指重庆四联新能源有限公司，一间於中国成立之有限公司
「股权转让」指附属公司代名人根据股权转让协议之条款收购项目公司的全部股权
「股权转让协议」指拥有人与附属公司代名人就股权转让订立日期为二零一六年六月二十三日的股权转让协议
「托管付款」指根据原合作框架所拟定，由附属公司向附属公司及EPC承包商共同控制之托管账户支付（或由附属公司促成支付）的相等於项目价格之90%减预付款项之付款
「第一份担保函」指根据合作框架协议（经补充协议修订及补充）之条款由银行开具以附属公司为受益人之担保函，其项下担保金额将相等於第三笔预付款项之90%金额
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「上市规则」指联交所证券上市规则
「兆瓦」指兆瓦，相等於1,000,000瓦
「拥有人」指天津中兴能源绿谷科技有限公司，一间於中国成立之有限公司
「预付款项」指附属公司根据合作框架协议之条款向EPC承包商支付之预付款项合共人民币149,325,000元
「项目」指建造发电站
「项目公司」指曲阳绿谷能源科技有限公司，一间於中国成立之有限公司
「项目价格」指项目的总建筑价格人民币291,410,000元
「发电站」指位於中国河北省装机容量为32.2兆瓦的光伏发电站
「人民币」指中国法定货币人民币
「第二份担保函」指根据合作框架协议（经补充协议修订及补充）之条款由银行开具以附属公司为受益人之担保函，其项下担保金额将相等於第三笔预付款项之10%之金额
「股份」指本公司股本中每股面值0.001港元之普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指北清清洁能源投资有限公司，一间於中国注册成立之公司并为本公司之间接全资附属公司
「附属公司代名人」指天津富欢企业管理谘询有限公司，一间於中国注册成立之公司并为本公司之间接全资附属公司
「补充协议」指附属公司、拥有人、项目公司及EPC承包商於二零一六年六月二十三日就修订并补充合作框架协议之若干条款而订立之补充协议
「第三笔预付款项」指根据合作框架协议（经补充协议修订及补充）之条款支付之第三笔项目价格预付款项
「%」指百分比