北控清洁能源集团须予披露交易(1)补充协议(2)收购项目公司的全部股权
补充协议
兹提述本公司先前日期为二零一五年十一月十六日之公告，内容有关订立合作协议及EPC合约。
於二零一六年六月二十二日，附属公司、附属公司代名人、拥有人、项目公司及EPC承包商订立补充协议，以修订及补充合作协议及EPC合约的若干条款。
股权转让协议
於二零一六年六月二十二日，拥有人、附属公司与附属公司代名人订立股权转让协议，据此，拥有人同意出售而附属公司代名人同意收购项目公司的全部股权。股权转让完成後，项目公司将成为本公司的附属公司，而其财务业绩将於本集团财务业绩综合入账。
上市规则之涵义
由於上市规则第14.07条所载有关股权转让协议及其项下拟进行交易（根据上市规则第14.22条与合作协议、EPC合约、补充协议及其项下拟进行之交易合并计算）之一项或多项适用比率超过5%但低於25%，订立股权转让协议及其项下拟进行之交易构成上市规则第14章下之本公司须予披露交易，故须遵守上市规则第14章下之通知及公告规定。
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补充协议
兹提述本公司先前日期为二零一五年十一月十六日之公告，内容有关订立合作协议及EPC合约。
於二零一六年六月二十二日，附属公司、附属公司代名人、拥有人、项目公司及EPC承包商订立补充协议，以修订及补充合作协议及EPC合约的若干条款。
根据补充协议的条款，各订约方同意：
1. 附属公司须指定附属公司代名人（本公司之间接全资附属公司）作为股权转让的买方，以向拥有人收购项目公司的全部股权，并承担附属公司於合作协议及EPC合约项下的全部责任。附属公司代名人成为项目公司股东後，须负责根据合作协议及EPC合约的条款支付剩余应付项目价格（包括股权转让的代价）。
2. 附属公司代名人就上述剩余应付项目价格应付的最高金额须为相等於项目实际装机容量乘以每瓦人民币3.50元并减去人民币28,000,000元之金额。此外，附属公司及附属公司代名人就项目价格应付的最高总金额须为相等於项目实际装机容量乘以每瓦人民币3.50元之金额。
3. 由於有关订约方代表项目公司就土地补偿款产生的若干开支总额人民币7,260,000元已计入合作协议项下的项目价格内，故根据EPC合约应付EPC承包商的项目价格须减去相等於上述金额的款项。
4. 股权转让完成後20日内，倘项目公司的法定代表、董事、监事及经理发生变更及有关项目公司及项目的其他交接事宜完成，附属公司代名人须透过项目公司向EPC承包商分两笔（每笔人民币35,000,000元）支付人民币70,000,000元（即EPC合约项下项目价格的部份付款）。
除补充协议之特定修订及补充者外，合作协议及EPC合约的所有其他条款及条件仍具有十足效力及效用。
附属公司及附属公司代名人应付剩余项目价格将由本集团内部资源拨付。
股权转让协议
於二零一六年六月二十二日，拥有人、附属公司及附属公司代名人订立股权转让协议，据此，拥有人同意出售而附属公司代名人同意收购项目公司的全部股权。股权转让协议的主要条款如下：
日期
二零一六年六月二十二日
订约方
(1) 附属公司
(2) 附属公司代名人
(3) 拥有人
除本公告所披露者外及据董事经作出一切合理查询後所深知及确信，拥有人及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）之第三方。
标的事项
根据股权转让协议之条款，拥有人同意出售且附属公司代名人同意收购项目公司的全部股权。
代价
就股权转让应付之代价约为人民币840,000元，该代价将构成应付项目价格之一部份并须根据合作协议、补充协议及EPC合约的条款支付。
股权转让协议项下拟进行股权转让的代价乃由附属公司、附属公司代名人与拥有人经参考项目公司缴足股本人民币1,000,000元後公平磋商厘定。股权转让的代价将由本集团内部资源拨付。
股权转让之完成
股权转让协议将於签署日期生效，股权转让将於股权转让协议生效後两日内完成。
股权转让完成後，项目公司将成为本公司的附属公司，而其财务业绩将於本集团财务业绩综合入账。
附属公司担保
根据股权转让协议之条款，附属公司承诺担保附属公司代名人履行於股权转让协议项下之责任。
有关拥有人及项目公司之资料
拥有人为一间於中国注册成立的公司及项目公司的唯一股东。其从事光伏发电及风力发电技术开发及技术谘询、机电设备安装及电力工程建设业务。
项目公司为一间於中国成立的公司及由拥有人全资拥有。其从事光伏发电及风力发电的开发、建设及经营管理以及电力设备安装业务。项目公司现经营发电站（一座位於中国山东省的40兆瓦光伏发电站）。
根据项目公司於二零一六年五月三十一日的未经审核财务资料，项目公司的资产净值及资产总值分别为约人民币1,980,000元及约人民币337,800,000元。仅根据目标公司提供之未经审核财务资料，目标公司於截至二零一五年十二月三十一日止两个年度的除税前及除税後亏损净额如下：
未经审核
截至 截至
二零一五年 二零一四年
十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度
除税前亏损约人民币 470元 –
除税後亏损约人民币 470元 –
由於项目公司於当时尚未成立，故其於截至二零一四年十二月三十一日止财政年度并无除税前溢利净额及除税後溢利净额。
有关本公司之资料及进行股权转让之理由及裨益
本公司之主要业务活动为投资控股。本集团主要从事投资、发展、建设、运营及管理光伏发电站及光伏发电站相关业务以及於中国从事设计、印刷及销售卷烟包装。补充协议及股权转让协议的条款乃由相关订约方经公平磋商厘定。本集团订立补充协议旨在促成股权转让。
诚如本公司先前日期为二零一五年十一月十六日之公告所载，合作协议之订约方已同意待成功并网发电後，拥有人及附属公司（或其指定代名人）将就股权转让订立买卖协议。由於发电站於本公告日期已开始并网发电，故已根据合作协议之条款订立股权转让协议。股权转让将令本公司有机会收购位於中国山东省的项目，而本公司认为该位置将有利於发展其光伏业务。
董事会认为，补充协议及股权转让协议之条款属公平合理，且其项下拟进行之交易符合本公司及股东之整体利益。
上市规则之涵义
由於上市规则第14.07条所载有关股权转让协议及其项下拟进行交易（根据上市规则第14.22条与合作协议、EPC合约、补充协议及其项下拟进行之交易合并计算）之一项或多项适用比率超过5%但低於25%，订立股权转让协议及其项下拟进行之交易构成上市规则第14章下之本公司须予披露交易，故须遵守上市规则第14章下之通知及公告规定。
释义
於本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「董事会」指本公司董事会
「本公司」指北控清洁能源集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市
「合作协议」指附属公司、拥有人、项目公司以及EPC承包商於二零一五年十一月十六日订立的合作协议（经日期为二零一五年十一月十六日的补充合作协议补充）
「董事」指本公司董事
「EPC」指工程、采购及施工
「EPC合约」指附属公司、项目公司及EPC承包商订立日期为二零一五年十一月十六日的EPC合约
「EPC承包商」指中机国能电力工程有限公司，一间於中国成立的公司
「股权转让」指附属公司代名人根据股权转让协议之条款收购项目公司的全部股权
「股权转让协议」指拥有人、附属公司与附属公司代名人就股权转让订立日期为二零一六年六月二十二日的股权转让协议
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「上市规则」指联交所证券上市规则
「兆瓦」指兆瓦，相等於1,000,000瓦
「拥有人」指山东国之晟能源有限公司，一间於中国成立的公司，为项目公司的唯一股东
「发电站」指位於中国山东省的40兆瓦光伏发电站
「项目」指合作协议项下拟进行之发电站建造
「项目公司」指济南中晟新能源开发有限公司，一间於中国成立的公司，由拥有人全资拥有
「项目价格」指项目的总建筑价格，即人民币340,000,000元
「人民币」指中国法定货币人民币
「股份」指本公司股本中每股面值0.001港元之普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指北京北控光伏科技发展有限公司，一间於中国成立的公司，为本公司之间接全资附属公司
「附属公司代名人」指天津富欢企业管理谘询有限公司，一间於中国成立的公司，为本公司之间接全资附属公司
「补充协议」指附属公司、附属公司代名人、拥有人、项目公司及EPC承包商於二零一六年六月二十二日订立的补充协议，以修订及补充合作协议及EPC合约之若干条款
「%」指百分比