北控清洁能源集团主要交易
於二零一六年六月二十一日，本公司与金寨政府订立合作协议，内容有关於中国安徽省金寨县建设200兆瓦大型地面集中式光伏发电站。
由於上市规则第14.07条所载有关合作协议及其项下拟进行交易之适用比率超过25%及所有该等比率均低於100%，根据上市规则第14章，合作协议及其项下拟进行之交易构成本公司一项主要交易，故须遵守上市规则第14章项下之申报、公告及股东批准之规定。
据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，概无股东及任何彼等各自之联系人於合作协议项下拟进行之交易中拥有任何重大利益，因此，倘将召开股东特别大会以批准合作协议及其项下拟进行之交易，彼等概无须放弃投票。根据上市规则第14.44条，本公司已就合作协议及其项下进行之交易取得一批有密切联系的股东（包括Fast Top、Green Power及New Energy，合共持有13,339,184,540股股份（相当於本公司於本公告日期已发行普通股股本之约53.33% ））之书面批准，以代替举行股东特别大会。Fast Top、Green Power及New Energy各自均有权於股东特别大会（倘召开）上投票批准合作协议及其项下拟进行之交易。因此，根据上市规则第14.44条，本公司无须召开股东特别大会以批准合作协议及其项下拟进行之交易。
一份载有（其中包括）合作协议之进一步详情及上市规则所需之其他资料之通函将寄发予股东。有关通函预期将於二零一六年七月十三日或之前寄发予股东。
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於二零一六年六月二十一日，本公司及金寨政府订立合作协议，内容有关於中国安徽省金寨县建设200兆瓦大型地面集中式光伏发电站。
合作协议之详情载列如下。
合作协议
日期： 二零一六年六月二十一日
订约方： 本公司
金寨政府
据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，金寨政府及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）之人士。
该项目之详情
将予建设之发电站： 200兆瓦大型地面集中式光伏发电站根据合作协议之条款，金寨政府承诺分配100兆瓦之配额予本公司，以进行第一阶段的发展，而余下100兆瓦配额之授出时间将视乎第一阶段的进度而定。
位置： 中国安徽省金寨县
投资总额： 约人民币1,600,000,000元
投资将於二零一六年七月至二零一八年六月三十日止期间作出。
本公司负责为该项目提供资金。
根据合作协议之条款，倘本公司於该项目并网前尚未制定固定资产投资逾人民币200,000,000元之加工制造项目，本公司须於该项目并网前向金寨政府支付装机容量每瓦人民币0.3元之一次性扶贫款项。倘本公司已制定有关项目，则其无须作出该一次性付款。然而，该项目并网发电後本公司须向金寨政府支付每千瓦时人民币0.01元之扶贫款项。
该项目之投资总额乃由本公司及金寨政府经参考该发电站之计划装机容量及建设相应估计成本後公平磋商厘定。合作协议项下之扶贫款项金额乃由本公司及金寨政府经参考中国人民政府的近期政策（详情载於下文「订立合作协议及其项下拟进行之交易的理由及裨益」一段）後公平磋商厘定。
本公司拟动用本集团内部资源为该项目之投资总额及合作协议项下之扶贫款项拨资。根据合作协议之条款，金寨政府将就本公司投资中国安徽省金寨县之加工制造项目提供投资激励及其他优惠政策。该发电站7000亩之土地将透过土地流转以租赁方式获取，租期为25年。年度租金将为每亩人民币700元，其後每五年将增加5%。金寨政府负责於二零一六年七月三十一日前安排完成土地收购、搬迁及拆除、土地流转及青苗赔偿以及其他相关工作，并将向本公司提供土地建设该项目。本公司将根据合作协议之条款承担实际产生的相关开支。
此外，金寨政府将支持本公司建设该项目并将协助本公司进行该发电站的相关登记备案、环境评价、审批及并网等。该发电站与变电站间的距离将不超过10公里。金寨政府将积极促使国家电网公司建设或购回该发电站的输电线路设施。倘国家电网公司并无承担建设输电线路设施之成本，本公司将自行建设输电线路设施。另一方面，本公司及金寨政府将有权享有该项目同等份额的碳排放交易收入。
就建设该发电站而言，将委聘EPC承包商提供有关该项目之EPC服务及╱或将订立材料购买及供应合约。
有关合作协议订约各方的资料
本公司之主要业务活动为投资控股。本集团主要从事投资、发展、建设、运营及管理光伏发电站及光伏发电站相关业务以及於中国从事设计、印刷及销售卷烟包装。金寨政府为中国安徽省金寨县之中国人民政府。
订立合作协议及其项下拟进行之交易的理由及裨益
於二零一四年十月，国家能源局与国务院扶贫开发领导小组办公室联合颁布《国家能源局国务院扶贫开发领导小组办公室关於印发实施光伏扶贫工程工作方案的通知》（国能新能[2014]447号）），据此相关部门已制定截至二零二零年止六年光伏扶贫项目的规划。该项目旨在增加贫困人口的收入。
本年度，多个政府部门（包括国家发展和改革委员会）发布《关於实施光伏发电扶贫工作的意见》（发改能源[2016]621号）。意见指出，於二零二零年之前重点在光照条件好的16个省的471个县的约35,000个建档立卡贫困村，保障2,000,000户贫困户每年每户增加收入人民币3,000元以上。中国安徽省金寨县为光伏扶贫工程重点实施范围。合作协议项下拟进行之交易为本公司提供於中国安徽省发展光伏发电站的机会。本公司认为该地区为其於中国发展光伏发电业务的理想位置。
合作协议项下拟进行之交易亦符合中国人民政府的政策，且本集团将有能力在扩展其於中国的光伏发电站资产组合及增加收入来源以及最终提升股东价值的同时，为中国扶贫事业作出贡献。
董事会认为合作协议之条款属公平合理，且其项下拟进行之交易符合本公司及全体股东的利益。
上市规则之涵义
由於上市规则第14.07条所载有关合作协议及其项下拟进行交易之适用比率超过25%及所有该等比率均低於100%，根据上市规则第14章，合作协议及其项下拟进行之交易构成本公司一项主要交易，故须遵守上市规则第14章项下之申报、公告及股东批准之规定。
据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，概无股东及任何彼等各自之联系人於合作协议项下拟进行之交易中拥有任何重大利益，因此，倘将召开股东特别大会以批准合作协议及其项下拟进行之交易，彼等概无须放弃投票。根据上市规则第14.44条，本公司已就合作协议及其项下进行之交易取得一批有密切联系的股东（包括FastTop、Green Power及New Energy，合共持有13,339,184,540股股份（相当於本公司於本公告日期已发行普通股股本之约53.33% ））之书面批准，以代替举行股东特别大会。Fast Top、Green Power及New Energy各自均有权於股东特别大会（倘召开）上投票批准合作协议及其项下拟进行之交易。因此，根据上市规则第14.44条，本公司无须召开股东特别大会以批准合作协议及其项下拟进行之交易。
一份载有（其中包括）合作协议之进一步详情及上市规则所需之其他资料之通函将寄发予股东。有关通函预期将於二零一六年七月十三日或之前寄发予股东。
释义
於本公告内，除文义另有规定者外，下列词汇具有下文所载涵义：
「联系人」指具上市规则所赋予的涵义
「董事会」指董事会
「本公司」指北控清洁能源集团有限公司，於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市
「合作协议」指本公司与金寨政府於二零一六年六月二十一日就本公司与金寨政府於该项目的合作订立之合作协议
「董事」指本公司董事
「EPC」指工程、采购及建造
「Fast Top」指Fast Top Investment Limited，一间根据英属处女群岛法例注册成立之公司及一名股东
「Green Power」指CTSL Green Power Investment Limited，一间根据英属处女群岛法例注册成立之公司及一名股东
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「金寨政府」指金寨县人民政府
「上市规则」指联交所证券上市规则
「亩」指亩，中国的面积计量单位，一亩相等於6662/3平方米
「兆瓦」指兆瓦，相当於1,000,000瓦
「New Energy」指CTSL New Energy Investment Limited，一间根据英属处女群岛法例注册成立之公司及一名股东
「该发电站」指拟於中国安徽省金寨县建造的200兆瓦大型地面集中式光伏发电站
「该项目」指该发电站建设项目
「人民币」指人民币，中国法定货币
「股东」指股份持有人
「股份」指本公司股本中每股面值为0.001港元之普通股
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「%」指百分比