北控清洁能源集团合作框架协议之补充协议

兹提述北控清洁能源集团有限公司（「本公司」）日期为二零一六年二月十六日及二零一六年四月二十八日之公告（「该等公告」），内容有关本集团与若干其他方就位於中国河北省装机容量为30兆瓦的光伏发电站之建设工程之合作事项，该合作事项根据上市规则构成本公司之一项须予披露交易。除本公告另有所指外，本公告所用之词汇与该等公告所界定者具有相同涵义。

於二零一六年六月八日，附属公司、拥有人、项目公司与新EPC承包商订立一份补充协议（「补充协议」），据此，订约各方同意如下：

1.附属公司将於合作框架协议原先拟定之时限前支付第二笔预付款项人民币40,950,000元。

根据合作框架协议之协定，附属公司将於项目成功并网发电至15兆瓦後支付有关款项。於补充协议日期，项目并未成功并网发电至15兆瓦。

根据补充协议，附属公司将於新EPC承包商向附属公司提供人民币40,950,000元等额担保函後方向由拥有人A及新EPC承包商共同控制之银行账户支付第二笔预付款项人民币40,950,000元，且该支付受补充协议之条款所规限。

2.拥有人及新EPC承包商承诺，於二零一六年六月三十日之前，发电站建设将全面竣工及成功并网发电，并将取得相关电价审批及补贴，倘该承诺无法达成，项目价格将降低人民币6,000,000元（方式为将发电装机容量之造价由每瓦特人民币9.1元降至每瓦特人民币8.9元，并假设发电站并网装机容量为30兆瓦。项目价格将降低之实际金额将根据发电站实际并网装机容量厘定）。倘工程竣工落实且相关电价审批及补贴於二零一六年六月三十日前取得，该项条文将属无效。

除补充协议所作出之特定修订者外，合作框架协议之所有其他条款及条件仍具有十足效力及效用。

订立补充协议之理由

补充协议之条款乃订约各方经公平磋商後厘定。於本公告日期，项目并未成功并网发电至15兆瓦，此乃由於（其中包括）项目EPC承包商之更换（诚如二零一六年四月所公布）。然而，经考虑该等公告所载述之合作框架协议项下拟进行交易之理由及裨益，且根据补充协议之条款，倘工程竣工未能於二零一六年六月三十日前落实，项目价格将有所降低，董事认为，补充协议之条款乃属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。