北控清洁能源集团须予披露交易
於二零一六年五月十二日，附属公司、拥有人及目标公司就(i)有关转让目标公司全部股权之安排；(ii)有关淇县项目之安排；及(iii)有关安阳项目之安排订立合作框架协议。
於二零一六年五月十二日，附属公司及拥有人订立股权转让协议，据此，附属公司同意根据其条款收购而拥有人同意根据其条款出售目标公司之全部股权。
於本公告日期，目标公司透过两间全资附属公司（即淇县附属公司及安阳附属公司）分别持有淇县项目及安阳项目。
上市规则之涵义
由於上市规则第14.07条所载有关股权转让协议及其项下拟进行交易之适用比率超过5%且所有有关比率均低於25%，股权转让协议及其项下拟进行之交易构成上市规则第14章下本公司之须予披露交易，故须遵守上市规则第14章下之通知及公告规定。
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於二零一六年五月十二日，附属公司、拥有人及目标公司就(i)有关转让目标公司全部股权之安排；(ii)有关淇县项目之安排；及(iii)有关安阳项目之安排订立合作框架协议。
於二零一六年五月十二日，附属公司及拥有人订立股权转让协议，据此，附属公司同意根据其条款收购而拥有人同意根据其条款出售目标公司之全部股权。
合作框架协议及股权转让协议之详情载列如下。
合作框架协议
日期：二零一六年五月十二日
订约方：附属公司，本公司一间全资附属公司
拥有人（拥有人A及拥有人B）
目标公司
於本公告日期，目标公司由拥有人A拥有80%权益及由拥有人B拥有20%权益。
据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，除本集团与目标公司（其中包括）已订立之淇县已签立合约（详情载於本公司日期为二零一五年十月十五日及二零一五年十月十六日之公告）外，拥有人及目标公司为独立於本公司及本公司关连人士（定义见上市规则）之人士。
合作框架协议中载列有关转让目标公司全部股权之安排。拥有人同意向附属公司或其指定联属人士转让目标公司全部股权。拥有人及附属公司或其指定联属人士将就此签立股权转让协议。有关股权转让协议之进一步详情载於下文。
合作框架协议中亦载列拥有人及附属公司就淇县项目及安阳项目（均由目标公司持有）开展合作之框架。
淇县项目
於本公告日期，该座位於中国河南省淇县之光伏发电站正在建设中，而淇县附属公司之股权已质押予负责建设工程的EPC承包商。有关淇县项目之进一步详情载於本公司日期为二零一五年十月十五日及二零一五年十月十六日之公告。
根据合作框架协议之条款，於股权转让後，拥有人将负责淇县项目相关方之间的协调及跟进工作（如适用），而附属公司将就此提供合作。除合作框架协议另有载明外，目标公司於淇县已签立合约项下之权利及责任不会受合作框架协议影响。拥有人亦将就目标公司及淇县附属公司於淇县已签立合约项下之责任提供担保。
安阳项目
於本公告日期之前，拥有人已进行安阳项目之筹备工作。
根据合作框架协议之条款，拥有人将继续负责获取安阳项目所需的相关许可、批准及备案。於达成建设条件後，安阳附属公司将委聘一名EPC承包商建设安阳项目而附属公司及拥有人将共同参与其中，并将签署安阳EPC合约。
终止
倘安阳EPC合约未能於股权转让完成後20个营业日内签立，合作框架协议将自动终止，据此，附属公司应将目标公司之全部股权转回予拥有人，而拥有人应向附属公司退还已收取附属公司之款项（如有）。
股权转让协议
日期：二零一六年五月十二日
订约方：附属公司
拥有人（拥有人A及拥有人B）
附属公司及拥有人订立股权转让协议，据此，附属公司同意根据其条款收购而拥有人同意根据其条款出售目标公司之全部股权。
於本公告日期，目标公司透过两间全资附属公司（即淇县附属公司及安阳附属公司）分别持有淇县项目及安阳项目。
股权转让之代价为零。代价由附属公司及拥有人根据目标公司於二零一六年四月三十日之负债净额约人民币2,049,000元（根据目标公司於二零一六月年四月三十日之未经审核综合财务报表）经公平磋商後厘定。
根据股权转让协议之条款，拥有人及附属公司须於股权转让协议日期後两日内於有关机构进行股权转让登记。
待股权转让完成後，目标公司、淇县附属公司及安阳附属公司将各自成为本公司之全资附属公司，其财务业绩将综合并入本公司账目。
目标公司之资料
目标公司为一间於二零一五年五月二十九日在中国成立之公司，注册资本为人民币10,000,000元。於本公告日期，目标公司透过两间全资附属公司（即淇县附属公司及安阳附属公司）分别持有淇县项目及安阳项目。
仅根据目标公司提供之财务资料，下表载列目标公司截至二零一五年十二月三十一日止两个年度之若干未经审核综合财务资料概要：
截至以下日期止年度
二零一五年 二零一四年
十二月三十一日 十二月三十一日
综合亏损净额（除税前） 约人民币655,000元 –
综合亏损净额（除税後） 约人民币655,000元 –
目标公司於截至二零一四年十二月三十一日止财政年度并无综合除税前纯利及综合除税後纯利，原因为其於当时尚未成立。
根据目标公司於二零一六年四月三十日之未经审核综合财务报表，目标公司於二零一六年四月三十日之资产总值及负债净额分别为约人民币202,226,000元及约人民币2,049,000元。
本集团之资料
本公司之主要业务活动为投资控股。本集团主要从事投资、发展、建设、运营及管理光伏发电站及光伏发电站相关业务以及於中国从事设计、印刷及销售卷烟包装。
订立合作框架协议及股权转让协议及其项下拟进行之交易的理由及裨益
诚如本公司日期为二零一五年十月十五日及二零一五年十月十六日之公告所载，於二零一五年十月十五日，本公司之另一间附属公司与目标公司及若干其他订约方订立合作协议，据此（其中包括），该附属公司已有条件同意：(1)作出若干预付款及(2)待淇县项目完成以使该附属公司信纳及达成该合作协议所载之若干条件後，订立一份买卖协议以自目标公司收购淇县附属公司之全部股权。
合作框架协议及股权转让协议项下拟进行之交易为本公司提供一次收购两个光伏发电站项目（即淇县项目及安阳项目，该两个项目均由目标公司持有）之机会。淇县项目及安阳项目均位於中国河南省，本公司认为该位置有利於发展光伏业务。本公司亦相信，订立载有拥有人及附属公司就淇县项目及安阳项目之合作框架及基础之合作框架协议将有助於该两个项目的进行。
董事会认为，合作框架协议及股权转让协议之条款属公平合理，且其项下拟进行之交易符合本公司及股东之整体利益。
上市规则之涵义
由於上市规则第14.07条所载有关股权转让协议及其项下拟进行交易之适用比率超过5%且所有有关比率均低於25%，股权转让协议及其项下拟进行之交易构成上市规则第14章下本公司之须予披露交易，故须遵守上市规则第14章下之通知及公告规定。
一般事项
倘本集团就淇县项目及安阳项目订立任何进一步最终协议，本公司将就此遵守上市规则之规定并适时作出进一步公告。
释义
於本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「安阳EPC合约」指有关就安阳项目建设100兆瓦光伏发电站将签立之EPC合约
「安阳项目」指有关建议於中国河南省安阳县建设100兆瓦光伏发电站之项目
「安阳附属公司」指持有安阳项目之目标公司之全资附属公司
「董事会」指董事会
「本公司」指北控清洁能源集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市
「合作框架协议」指附属公司、拥有人及目标公司於二零一六年五月十二日就(i)有关转让目标公司全部股权之安排；(ii)有关淇县项目之安排；及(iii)有关安阳项目之安排订立之合作框架协议
「董事」指本公司董事
「EPC」指工程、采购及施工
「股权转让」指拥有人根据股权转让协议向附属公司转让於目标公司的全部股权
「股权转让协议」指日期为二零一六年五月十二日之股权转让协议，内容有关拥有人向附属公司转让於目标公司的全部股权
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「上市规则」指联交所证券上市规则
「兆瓦」指兆瓦，相等於1,000,000瓦
「拥有人A」指赵红英，於本公告日期拥有目标公司80%股权
「拥有人B」指杜爱丽，於本公告日期拥有目标公司20%股权
「拥有人」指拥有人A及拥有人B
「中国」指中华人民共和国
「淇县已签立合约」指於二零一五年十月就淇县项目签立之合约，详情载於本公司日期为二零一五年十月十五日及二零一五年十月十六日之公告
「淇县项目」指有关於中国河南省淇县建设光伏发电站之项目，详情载於本公司日期为二零一五年十月十五日及二零一五年十月十六日之公告
「淇县附属公司」指持有淇县项目之目标公司之全资附属公司
「人民币」指中国法定货币人民币
「股东」指股份持有人
「股份」指本公司股本中每股面值0.001港元之普通股
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指天津富欢企业管理谘询有限公司，一间於中国注册成立之公司，并为本公司之间接全资附属公司
「目标公司」指河南旭光商贸有限公司，一间於中国注册成立之公司
「%」指百分比