北控清洁能源集团完成认购第B批优先股及认购协议相关事宜之最新资料

兹提述北控清洁能源集团有限公司（「本公司」）日期为二零一五年二月二日及二零一五年五月六日之公告（「该等公告」）及本公司日期为二零一五年四月十日之通函（「该通函」），内容有关认购新普通股及优先股。除另有所指外，本公告所用之词汇与该等公告所界定者具有相同涵义。

完成认购第B批优先股

董事会欣然宣布，根据本公司与认购方就认购事项所订立日期为二零一四年十二月九日的认购协议（经其後补充协议补充）（「认购协议」）之条款，按认购价每股优先股0.079港元认购合共9,499,867,560股优先股（「第B批优先股」）之认购事项已於二零一六年五月六日（即完成日期首个周年日）完成（「第B批完成」）。总认购价约为750.5百万港元。

本公司股权架构之影响

下表载列本公司於：(i)紧接第B批完成前（假设完成批次优先股及第A批优先股获悉数兑换）；及(ii)紧随第B批完成後（假设完成批次优先股、第A批优先股及第B批优先股获悉数兑换）之股权架构（仅供识别）（假设於本公告日期直至所有完成批次优先股、第A批优先股及第B批优先股获悉数兑换当日期间，概无其他普通股将予发行）（附注1）：

股东 紧接第B批完成前 紧随第B批完成後

（假设完成批次优先股及 （假设完成批次优先股、

第A批优先股获悉数兑换） 第A批优先股及第B批

优先股获悉数兑换）

普通股数目 概约% 普通股数目 概约%

第一认购方 8,860,759,500 32.88 12,405,063,300 34.03

第二认购方 3,797,468,360 14.09 5,316,455,700 14.59

第三认购方 3,797,468,350 14.09 5,316,455,690 14.59

Zhihua Investments Limited（附注2） 1,000,000,000 3.71 1,400,000,000 3.84

Maolin Investments Limited（附注3） 658,532,550 2.44 921,945,560 2.53

Tenson Investment Limited（附注4） 798,037,970 2.96 1,117,253,160 3.07

倍思泰科（附注5） 398,955,700 1.48 558,537,980 1.53

其他第B批优先股认购方 4,438,446,480 16.47 6,213,825,080 17.05

领海 2,279,580,000 8.46 2,279,580,000 6.25

其他公众股东 920,420,000 3.42 920,420,000 2.52

总计： 26,949,668,910 100.00 36,449,536,470 100.00

附注：

1. 於本公告日期，532,744,610股完成批次优先股及第A批优先股已於完成日期後获兑换，及合共17,869,197,520股普通股已发行。

2. Zhihua Investments Limited由执行董事兼本公司主席胡晓勇先生控制。

3. Maolin Investments Limited由北控水务集团有限公司的执行董事兼副总裁李海枫先生控制，因此，根据收购守则，Maolin Investments Limited将假定为第一认购方之一致行动人士。

4. Tenson Investment Limited由北控水务集团有限公司的执行董事周敏先生控制，因此，根据收购守则，Tenson Investment Limited将假定为第一认购方之一致行动人士。

5. 倍思泰科由执行董事王野先生控制。

认购协议相关事宜之最新资料

禁售承诺之最新资料

根据认购协议，各认购人及领海已与本公司就其根据认购协议认购或促使将予认购的普通股及其根据认购协议认购或促使将予认购的优先股所兑换的普通股或其持有的若干普通股订立禁售安排。有关禁售承诺於二零一六年五月七日（即完成日期首个周年日後日期）起不再具有效力。

於二零一六年五月六日，Zhihua Investments Limited（「Zhihua」，由本公司主席兼执行董事胡晓勇先生控制之公司）已与本公司订立禁售安排，据此，Zhihua已向本公司承诺，自二零一六年五月六日起至该日第三十个月之历日期间（包括首尾两日），未经本公司董事会书面同意，其将不会直接或间接及将促使其联系人或其控制之公司将不会提呈出售、转让、同意出售或以其他方式处理（包括但不限於增设任何购股权、权利或认股权证或以其他方式转让或处理、任何抵押、担保、质押或产权负担）下列根据认购协议条款由其认购或将予认购的普通股及优先股以及由相关优先股兑换之普通股（「兑换股份」）：

(i) 於本公告日期由其持有的416,659,159股普通股及563,340,841股优先股以及相关兑换股份；

(ii) 於完成日期首个周年日後第183日将由其认购的280,000,000股优先股及相关兑换股份；及

(iii) 於完成日期第二个周年日将由其认购的140,000,000股优先股及相关兑换股份，或订立任何掉期、衍生工具、贷款、质押或其他安排而导致任何有关证券所有权之经济後果已获直接或间接转让（无论任何有关交易是否透过交付该等证券、以现金或其他方式结清），或向公众公布拟订立任何有关交易。

於二零一六年五月六日，北京倍思泰科新能源科技开发有限公司（「倍思泰科」，由执行董事王野先生控制之公司）亦已与本公司订立禁售安排，据此，倍思泰科已向本公司承诺，自二零一六年五月六日起至该日第三十个月之历日期间（包括首尾两日），未经本公司董事会书面同意，其将不会直接或间接及将促使其联系人或其控制之公司将不会提呈出售、转让、同意出售或以其他方式处理（包括但不限於增设任何购股权、权利或认股权证或以其他方式转让或处理、任何抵押、担保、质押或产权负担）下列根据认购协议条款由其认购或将予认购的普通股及优先股以及相关兑换股份：

(i) 於本公告日期由其持有的279,268,990股普通股及111,707,596股优先股以及相关兑换股份；

(ii) 於完成日期首个周年日後的第183日将由其认购的111,707,596股优先股及相关兑换股份；及

(iii) 於完成日期第二个周年日将由其认购的55,853,798股优先股及相关兑换股份，或订立任何掉期、衍生工具、贷款、质押或其他安排而导致任何有关证券所有权之经济後果已获直接或间接转让（无论任何有关交易是否透过交付该等证券、以现金或其他方式结清），或向公众公布拟订立任何有关交易。

於二零一六年五月六日，More Surplus Investments Limited（「More Surplus」）亦已与本公司订立禁售安排，据此，More Surplus已向本公司承诺，自二零一六年五月六日起至该日第三十个月之历日期间（包括首尾两日），未经本公司董事会书面同意，其将不会直接或间接及将促使其联系人或其控制之公司将不会提呈出售、转让、同意出售或以其他方式处理（包括但不限於增设任何购股权、权利或认股权证或以其他方式转让或处理、任何抵押、担保、质押或产权负担）下列根据认购协议条款由其认购或将予认购的普通股及优先股以及相关兑换股份：

(i) 於本公告日期由其持有的79,112,497股普通股及106,963,453股优先股以及相关兑换股份；

(ii) 於完成日期首个周年日後第183日将由其认购的53,164,557股优先股及相关兑换股份；及

(iii) 於完成日期第二个周年日将由其认购的26,582,278股优先股及相关兑换股份，或订立任何掉期、衍生工具、贷款、质押或其他安排而导致任何有关证券所有权之经济後果已获直接或间接转让（无论任何有关交易是否透过交付该等证券、以现金或其他方式结清），或向公众公布拟订立任何有关交易。