北控清洁能源集团股东周年大会通告
兹通告北控清洁能源集团有限公司（「本公司」）将於二零一六年五月二十四日（星期二）下午四时正假座香港湾仔港湾道18号中环广场66楼举行股东周年大会（「大会」），藉以考虑及酌情通过（不论经修订与否）下列决议案为本公司普通决议案：
普通决议案
1. 省览及考虑本公司及其附属公司截至二零一五年十二月三十一日止年度的经审核综合账目、本公司董事（「董事」）会报告及核数师报告。
2. 重新委任安永会计师事务所为本公司之核数师，并授权本公司董事会厘定其薪酬。
3. (a) 重选王野先生为本公司执行董事，并授权本公司董事会厘定其董事薪酬；
(b) 重选梁勇峰先生为本公司执行董事，并授权本公司董事会厘定其董事薪酬；
(c) 重选谭德机先生为本公司独立非执行董事，并授权本公司董事会厘定其董事薪酬；及
(d) 重选林诚光教授为本公司独立非执行董事，并授权本公司董事会厘定其董事薪酬。
4. 「动议：
(A) 在本决议案下文(C)段规限下，一般及无条件批准董事於有关期间（定义见下文）行使本公司一切权力以配发、发行及处置本公司股本中的额外股份，并於可能须行使该等权力时作出或授出售股建议、协议及购股权（包括可转换为本公司股份的认股权证、债券及债权证）；
(B) 授权董事於有关期间在可能或将须在有关期间或其结束之後行使该等权力（包括但不限於配发、发行及处置本公司股本中额外股份的权力）以作出或授出售股建议、协议及购股权（包括可转换为本公司股份的认股权证、债券及债权证）；
(C) 董事根据本决议案上文(A)及(B)段所述批准而配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他方式）及发行的股本总面值，不得超过於本决议案获通过之时本公司已发行股份总面值之20%；而上述批准亦应受此限制，惟不包括根据下列方式发行的股份：(i)供股（定义见下文）；或(ii)行使根据本公司采纳的购股权计划授出的任何购股权或当时所采纳可向本公司及╱或其任何附属公司主管及╱或雇员授出或发行股份或认购本公司股份权利的类似安排；或(iii)任何以股代息计划或根据本公司细则规定不时配发本公司股份以代替全部或部份股息的类似安排者；及
(D) 就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案获通过之时至下列最早日期止期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(ii) 开曼群岛法律或本公司组织章程细则规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；或
(iii) 本公司股东於股东大会上以普通决议案方式撤销或更改本决议案授予的权力时。
「供股」指董事於指定期间向於指定记录日期名列股东名册的股份持有人按彼等当时持股比例发售股份（惟董事可就零碎股权或任何相关司法权区法律规定的限制或责任，或任何认可监管机构或任何证券交易所的规定，作出其认为必要或适当的取消或其他安排）。」
5. 「动议：
(A) 在本决议案下文(C)段所规限下，一般及无条件批准董事於有关期间（定义见下文）行使本公司一切权力，自香港联合交易所有限公司（「联交所」）或本公司股份可能於其上市而就此获香港证券及期货事务监察委员会及联交所认可的任何其他证券交易所购回本公司股本中的已发行股份，惟董事行使本公司一切权力购回该等股份须遵守所有适用法律及联交所证券上市规则的规定；
(B) 将本决议案上文(A)段所述批准加至董事获授予的任何其他权力上，并授权董事於有关期间代表本公司促使本公司按董事厘定的价格购回其股份；
(C) 本公司於有关期间根据本决议案上文(A)段所述批准购回或有条件或无条件同意购回的本公司股份总面值不得超过於本决议案获通过之时本公司已发行股份总面值之10%，而上述批准亦应受此限制；及
(D) 就本决议案而言：
「有关期间」乃指由通过本决议案时至下列最早日期止期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(ii) 开曼群岛法律或本公司组织章程细则规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；或
(iii) 本公司股东於股东大会上以普通决议案方式撤销或更改本决议案授予的权力时。」
6. 「动议待本大会通告（本决议案为其中一部份）所载第4及5项决议案获通过後，根据本大会通告（本决议案为其中一部份）所载第4项决议案授予董事的一般授权扩大至加入本公司根据本大会通告（本决议案为其中一部份）所载第5项决议案授权而购回的股份总数，而有关数额不得超过於本决议案通过当日本公司已发行股份总面值之10%。」
7. 「动议，待联交所上市委员会批准因根据经更新计划授权限额（定义见下文）项下可能授出之购股权获行使而将予发行之股份上市及买卖後并在其规限下，批准更新本公司於二零一三年六月十一日采纳之购股权计划（「购股权计划」）项下授出购股权之限额，惟：
(a) 於本决议案通过日期後购股权计划项下将予授出之所有购股权连同於本决议案通过当日或之後本公司任何其他购股权计划项下将予授出之所有购股权获行使後而可能配发及发行之股份总数不得超过於本决议案通过日期本公司已发行股份总面值之10%（「经更新计划授权限额」）；及
(b) 购股权计划或本公司任何其他购股权计划项下於本决议案通过日期前授出之购股权（包括但不限於根据购股权计划或本公司有关其他计划尚未行使、已注销、已失效或已行使之该等购股权）不得计入经更新计划授权限额计算；及授权任何董事为使经更新计划授权限额生效而作出有关行为及签立有关文件。」
附注：
1. 凡有权出席大会并於会上投票的本公司股东，均有权委任其他人士作为其受委代表代其出席及投票。持有两股或以上股份的股东可委派超过一名受委代表代其出席大会及投票。受委代表毋须为本公司股东。点票时，可以亲身或由受委代表作出表决。
2. 受委代表委任文据必须由委任人或其正式书面授权的授权代表亲笔签署，或如委任人为法团，则必须加盖印监或由高级人员、授权代表或其他获授权的人士亲笔签署。
3. 受委代表委任文据及（倘本公司董事会要求）经签署的授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明的该等文件副本，须於大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司办事处，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖，方为有效。
4. 受委代表委任文据於当中所列作为签立日期之日起计十二个月届满後失效，惟倘大会原订於该日起计十二个月内举行，而要求於该日後举行续会或於该大会或其任何续会进行表决者除外。
5. 倘为任何股份的联名持有人，任何一位联名持有人可就该股份（无论亲自或透过受委代表）於大会上投票，犹如其为唯一有权投票者，惟倘多於一位该等联名持有人出席大会，则优先者（无论亲自或透过受委代表）投票後，其他联名持有人之投票将不获接纳，就此而言，优先权按其就联名持有股份於本公司股东名册的排名次序而定。
6. 填妥及交付受委代表委任文据後，股东仍可依愿亲身出席大会并於会上投票，而在此情况下，受委代表委任文据将被视作已撤回。
7. 本公司日期为二零一六年四月二十二日之通函随附载有必要资料以便股东可就投票赞成或反对本通告所载第5项普通决议案作出知情决定的说明函件。
8. 本公司将於二零一六年五月十九日（星期四）至二零一六年五月二十四日（星期二）（包括首尾两天）内暂停办理股份过户登记。该期间内股份的转让概不受理。为符合资格出席大会及在会上投票，所有过户文件连同有关股票，必须於二零一六年五月十八日（星期三）下午四时三十分前送达本公司的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司办事处办理登记手续，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖。
9. 本公司日期为二零一六年四月二十二日之通函附录二载有拟於大会上获重选为本公司董事的王野先生、梁勇峰先生、林诚光教授及谭德机先生各人的详情。
10. 本公司日期为二零一六年四月二十二日之通函随附大会适用的代表委任表格。