北控清洁能源集团须予披露交易合作框架协议
於二零一六年二月十六日，附属公司、拥有人、项目公司与EPC承包商订立合作框架协议，据此，各订约方同意根据合作框架协议所载条款 （包括项目价格、预付款项及项目竣工时间表） 就项目进行合作。各订约方亦协定，待 （其中包括） 工程竣工後，拥有人及附属公司将就股权转让订立买卖协议。
上市规则之涵义
由於上市规则第14.07条所载有关合作框架协议及其项下拟进行交易之适用比率超过5%且所有有关比率均低於25%，故合作框架协议及其项下拟进行之交易构成上市规则第14章项下本公司之须予披露交易，故须遵守上市规则第14章项下之通知及公告规定。
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合作框架协议
日期
二零一六年二月十六日
订约方
附属公司
拥有人
项目公司
EPC承包商
就董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，拥有人、项目公司及EPC承包商以及彼等各自之最终实益拥有人均独立於本公司及本公司之关连人士 （定义见上市规则） 。
标的事项
附属公司及对手方须就项目进行合作。
主要条款
对手方之责任：对手方负责(i)根据协定标准及要求建设发电站，(ii)为发电站建设筹资及(iii)安排开发、建设及运营发电站所需之所有必要批准。
项目竣工：成功并网发电的发电站的建设工程预期将於二零一六年三月底前全面竣工。
附属公司验收项目须待发电站於试用期成功保持连续240小时的稳定运营及附属公司信纳所进行之竣工验收後，方告完成。倘附属公司於接获拥有人或EPC承包商书面通知工程竣工後5个营业日内尚未开始验收程序，项目将被视为已获验收，惟发电站须符合相关技术要求。
项目价格：待发电站建设根据合作框架协议所载之时间表竣工及取得若干电力价格审批及补贴後，项目价格将为发电站实际并网装机容量乘以发电装机容量之造价每瓦特人民币9.05元。
项目价格包括工程、采购及建设服务，已由项目公司支付之项目土地使用权之代价，以及就发电站建设可能产生的其他费用。
预付款项：附属公司将根据以下时间表向EPC承包商支付预付款项：
(i)於签署合作框架协议後，附属公司将向EPC承包商支付第一笔预付款项人民币40,725,000元；及
(ii) 於项目初步并网发电成功後，附属公司将向EPC承包商支付第二笔预付款项人民币108,600,000元。
附属公司将仅於其已获EPC承包商提供与第一笔预付款项及第二笔预付款项 （视情况而定） 相同金额的担保函件後方作出上述预付款项。该担保函件可由附属公司於拥有人及EPC承包商未能根据合作框架协议条款之规定向附属公司退还其已付之款项或於(i)合作框架协议之目的因任何一对手方而无法达致时；(ii)股权转让於有关担保函件届满日期前因任何一对手方而并未成功实现时；或(iii)签订有关股权转让之买卖协议前发电站根据附属公司技术验收结果无法达致协定标准及要求时予以行使。
预付款项金额乃由附属公司与对手方经参考现行市价公平磋商後厘定。预付款项将由本集团内部资源拨付。
股权转让：於本公告日期，拥有人已向EPC承包商抵押项目公司的全部股权，以担保项目公司就发电站建设工程对EPC承包商应负的责任。於工程竣工後及於附属公司向托管账户 （见下文） 支付托管金的同时，EPC承包商将解除有关股权抵押。
待 （其中包括） 工程竣工後，拥有人及附属公司将就股权转让订立买卖协议。於有关股权转让之买卖协议订立後，附属公司将作出付款或促使作出付款如下：
於有关股权转让之买卖协议订立後5个营业日内，附属公司将向附属公司及EPC承包商共同控制之托管账户（ 「托管账户」 ） 支付或促成支付相等於项目价格之90%减预付款项之金额 （ 「托管金」 ） 。该金额於签署合作框架协议所载之若干程序文件及授出合作框架协议所载之若干审批以及根据合作框架协议之条款完成股权转让时可由EPC承包商提取。
於股权转让登记完成、附属公司验收项目後，附属公司须於自EPC承包商接获同一金额的担保函件後5个营业日内向EPC承包商支付或促成支付相等於项目价格10%的金额。来自EPC承包商之有关担保函件之目的乃为以附属公司为受益人担保附属公司验收项目後两年项目的质量。有关担保函件将自发出日期起计一年内有效，除非根据合作框架协议之条款延长有关有效期。
就股权转让应付拥有人之代价及项目公司於发电站建设期间对拥有人及EPC承包商应负之责任将由附属公司向EPC承包商支付的款项抵销。
於签订股权转让买卖协议後，本公司将遵守上市规则有关股权转让之规定。
终止及违约：倘发生合作框架协议所载若干事件及╱或倘合作框架协议之对手方出现若干违约行为，附属公司可单方面终止合作框架协议，於此情况下，拥有人及EPC承包商须於终止日期起10个营业日内向附属公司支付附属公司已支付之款项，而附属公司应退还有关担保函件。或附属公司可行使有关担保函件，而拥有人及EPC承包商须支付附属公司承担之资本成本，即附属公司已作出付款金额之6%。
倘拥有人或EPC承包商在未取得附属公司同意的情况下（除下段所载情况外） 向其他第三方转让任何於项目公司之股权，或於其可向附属公司转让於项目公司之股权的情况下而并未作出有关转让，对手方须向附属公司支付人民币20,000,000元之金额作为算定赔偿金，惟先前因附属公司之原因而违约者除外。
倘附属公司未能根据合作框架协议之条款作出付款或促使作出付款，且延期超过合作框架协议所载之有关期间，或附属公司并无根据合作框架协议之条款进行股权转让及延期超过5个营业日，拥有人及EPC承包商可单方面终止合作框架协议，於此情况下，拥有人及EPC承包商须於终止日期起10个营业日内，将附属公司已支付之款项的94%退还予附属公司，及附属公司应退还有关担保函件。
倘附属公司并无根据合作框架协议之条款进行股权转让，附属公司须向拥有人及EPC承包商支付人民币20,000,000元之金额作为算定赔偿金，惟先前因任何对手方之原因而违约者除外。
倘拥有人及EPC承包商未能根据合作框架协议所载要求建设发电站，且未能於附属公司向拥有人及EPC承包商发出通知起30个营业日内作出补救措施，附属公司有权收取(i)附属公司已支付之总金额之退款 （或附属公司可行使其於有关担保函件项下之权利） 及(ii)该已付金额的6%作为算定赔偿金。
倘於二零一六年三月底前工程竣工未能落实，且延期超过10个营业日，附属公司有权(i)终止合作框架协议、收取附属公司已支付之总金额之退款及该已付金额之6%作为算定赔偿金，或(ii)根据合作框架协议之条款进行股权转让。倘工程竣工因附属公司而於二零一六年六月三十日後落实，则附属公司须承担与电费有关的相关损失。
倘合作框架协议项下拟进行之交易未能获有关政府部门批准，合作框架协议须终止而任何订约方将无须承担责任，及对手方须於不获批准日期起5个营业日内退还附属公司已付之金额及其应计利息，而附属公司须向拥有人及EPC承包商支付银行就发出担保函件产生之财务费用，惟有关政府部门不批准乃由於合作框架协议任何订约方违约引起者则除外，於此情况下，违约方须承担责任。
对手方资料
拥有人
拥有人为一间於中国注册成立的公司及项目公司的唯一股东。於本公告日期，拥有人已向EPC承包商抵押项目公司的全部股权，以担保项目公司就发电站建设工程对EPC承包商应负的责任。
拥有人从事有关光伏及光热能源使用的谘询业务及光伏及光热设备的研发及销售。
项目公司
项目公司为一间於中国注册成立的公司。其从事新能源的技术开发、谘询及服务、合同能源管理、光伏设备的研发、销售及安装及太阳能发电。
EPC承包商
EPC承包商为一间於中国注册成立的公司。其从事太阳能发电站开发、系统设计、集成及安装；发电站系统的技术谘询、服务及转让；发电站维护及管理；新能源发电工程设计、新能源技术研发；新能源发电设备销售；合同能源管理、建筑相关业务及货物及技术进出口业务。
有关本公司之资料及进行合作框架协议项下拟进行之交易的理由及裨益
本公司之主要业务活动为投资控股。本集团主要从事投资、开发、建设、运营及管理光伏发电站及光伏发电相关业务以及於中国从事设计、印刷及销售卷烟包装。合作框架协议项下拟进行之交易为本公司提供投资於中国河北省一座光伏发电站并可能取得其最终控制权之机会，本公司认为该发电站之位置有利於其发展光伏业务。董事会亦认为，能灵活地於项目竣工後之较後日期订立买卖协议促成股权转让对本公司及股东整体而言属有利。
董事会认为，合作框架协议之条款属公平合理，且其项下拟进行之交易符合本公司及股东之整体利益。
上市规则之涵义
由於上市规则第14.07条所载有关合作框架协议及其项下拟进行交易之适用比率超过5%且所有有关比率均低於25%，故合作框架协议及其项下拟进行之交易构成上市规则第14章项下本公司之须予披露交易，故须遵守上市规则第14章项下之通知及公告规定。
其他资料
倘附属公司就股权转让订立任何买卖协议，本公司将就此遵守上市规则之规定并适时作出进一步公告。
释义
於本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「董事会」指董事会
「本公司」指北控清洁能源集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市
「工程竣工」指发电站建设全面竣工并成功并网发电，预期将於二零一六年三月底前落实
「合作框架协议」指附属公司与对手方於二零一六年二月十六日就项目合作订立之合作框架协议
「对手方」指拥有人、项目公司及EPC承包商
「董事」指本公司董事
「EPC承包商」指重庆四联新能源有限公司，一间於中国注册成立的公司
「股权转让」指拥有人向附属公司转让於项目公司的全部股权
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「担保函件」指根据合作框架协议之条款由银行发出的将予提供之以附属公司为受益人的担保函件
「上市规则」指联交所证券上市规则
「兆瓦」指兆瓦，相等於1,000,000瓦
「拥有人」指天津中兴能源绿谷科技有限公司，一间於中国注册成立的公司
「发电站」指位於中国河北省装机容量为30兆瓦的光伏发电站
「中国」指中华人民共和国
「预付款项」指附属公司根据合作框架协议之条款将付予EPC承包商之预付款项合共人民币149,325,000元
「项目」指建造发电站，拟於二零一六年三月底前全面竣工
「项目公司」指曲阳绿谷能源科技有限公司，一间於中国注册成立的公司
「项目价格」指项目的总建筑价格
「人民币」指中国法定货币人民币
「股东」指股份持有人
「股份」指本公司股本中每股面值0.001港元之普通股
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指北清清洁能源投资有限公司，一间於中国注册成立之公司，并为本公司之间接全资附属公司
「%」指百分比