北控清洁能源集团根据上市规则第13.18条作出的公告

本公告乃根据上市规则第13.18条而作出。

於二零一六年一月十二日，本公司（作为借款人）与贷款人订立信贷协议，据此，贷款人同意向本公司提供信贷融资以满足本集团之一般公司资金需要（包括但不限於本集团於中国光伏项目的投资）。

根据信贷协议之有关条文，本公司接受若干特定履约责任，有关详情载列於下文。本公告乃由北控清洁能源集团有限公司（「本公司」，连同其附属公司统称「本集团」）根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第13.18条之公告规定而作出。

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本公司董事会（「董事会」）宣布，於二零一六年一月十二日，本公司与一间银行（作为贷款人）（「贷款人」）订立一项信贷协议（「信贷协议」），据此，贷款人同意向本公司提供本金总额最高为1,000,000,000港元之定期贷款融资，最终到期日为二零一七年五月八日，该笔融资将以港元及美元提取（「信贷融资」），贷款期自信贷协议日期起至二零一六年六月三十日（包括首尾两日），以满足本集团之一般公司资金需要（包括但不限於本集团於中华人民共和国（「中国」）光伏项目的投资）。

於任何时候信贷融资项下之贷款年利率为下列各项之总和：(i)每年2.20%的息差；及(ii)（倘贷款以港元计值）按信贷协议所载方式厘定之香港银行同业拆息或（倘贷款以美元计值）按信贷协议所载方式厘定之ICE Benchmark Administration Limited（或接任管理该利率之任何其他人士）提供的伦敦银行同业拆息。

根据信贷协议之有关条文：

(i) 北京控股有限公司（「北京控股」）应直接或间接实益拥有北控水务集团有限公司（「北控水务集团」）至少35%的已发行股本；

(ii) 北控水务集团应直接或间接至少实益拥有按经转换基准（假设本公司不时之全部已发行优先股获悉数转换）厘定之(i)本公司自信贷协议日期起至二零一六年五月六日（包括当日）之已发行股本的合共32.88%；(ii)本公司自二零一六年五月七日起至二零一六年十一月七日（包括当日）之已发行股本的合共34.03%；及

(iii)本公司自二零一六年十一月八日起之已发行股本的合共34.71%之最低股份比例；

(iii) 北控水务集团应直接或间接为本公司单一最大股东；及

(iv) 捷高投资有限公司（「捷高」）将承诺按日期为二零一四年十二月九日之认购协议（经不时修订）订明的金额及时间认购或促使认购本公司之优先股。

任何违反第(i)至(iii)段之规定将构成控制权变动，且贷款人将无须提供根据信贷融资作出或将作出之贷款或该笔贷款当时之尚未偿还本金额（「贷款」）。贷款人亦可取消信贷融资并宣布全部或任何部分贷款连同应计利息及根据信贷协议所载融资文件订明之任何其他应计款项成为即时到期应付。

任何违反第(iv)段项下所载之承诺将构成信贷协议项下之违约事件。贷款人可取消全部或部分信贷融资，及宣布全部或部分贷款连同应计利息及根据信贷协议所载融资文件订明之所有其他应计或尚未偿还款项成为即时到期应付。

於本公告日期，捷高及北控水务集团各自直接及间接持有本公司已发行股本之约32.88%（按经转换基准（假设本公司之全部已发行优先股获悉数转换）计算）并为本公司之单一最大股东；及(ii)北京控股为北控水务集团的控股股东（定义见上市规则）。本公司在有关之披露责任继续存在之情况下，将继续遵守上市规则第13.21条之披露规定。