北控清洁能源集团须予披露交易
於二零一五年十一月十六日，附属公司、拥有人、项目公司及EPC承包商订立合作协议，据此已协定（其中包括）以下事项：(i)项目价格；(ii)附属公司为项目提供主要材料及其他材料；(iii)待成功并网发电後，拥有人及附属公司（或其代名人）将就股权转让订立买卖协议；及(iv)倘股权转让不会进行，则主要材料及为其他材料支付之代价将退还予附属公司。
於二零一五年十一月十六日，EPC供应商与项目公司就合作协议订立EPC合约，据此已协定（其中包括）EPC服务的范围（包括项目之相关建设标准、要求及安排）以及向EPC供应商支付项目价格之付款安排。
於二零一五年十一月十六日，附属公司与EPC承包商就合作协议订立材料采购合约，据此，附属公司同意购买，而EPC承包商同意出售其他材料。
上市规则之涵义
由於上市规则第14.07条所载有关协议及其项下拟进行交易之适用比率超过5%但低於25%，订立协议及其项下拟进行之交易构成上市规则第14章项下本公司之须予披露交易，故须遵守上市规则第14章项下之通知及公告规定。
---------------------------------------------------------------------------------------
合作协议
日期
二零一五年十一月十六日
订约方
附属公司
拥有人
项目公司
EPC承包商
标的事项
附属公司及对手方须就项目进行合作。
主要条款
责任： 拥有人及项目公司负责安排从相关政府部门取得项目之所有必要批准。
EPC供应商应向项目公司提供EPC服务。
项目价格： 项目价格包括项目所需材料及EPC服务之价格。根据项目价格人民币340,000,000元及发电站的设计发电容量40兆瓦计，每瓦发电量的建造价格为人民币8.5元。
押记： 拥有人应就其於项目公司的全部股权以附属公司为受益人设立押记。项目公司应分别就项目公司之应收款项及资产以附属公司为受益人设立押记。
材料： 主要材料及其他材料应由附属公司分别自一名其选定的供应商及EPC承包商购买，并向项目公司提供。主要材料之价格应为人民币200,000,000元，而其他材料之价格应为人民币28,000,000元。
股权转让： 於成功并网发电後，拥有人及附属公司（或其代名人）应就股权转让订立买卖协议。
违约： 倘股权转让并非因附属公司而并无进行，则(i)附属公司支付之材料采购合约项下有关其他材料之代价人民币28,000,000元及(ii)由附属公司提供之主要材料应由对手方退还予附属公司。
倘股权转让因拥有人及项目公司之任何违约而并无进行，拥有人及项目公司应向附属公司支付人民币10,000,000元之金额作为算定赔偿金，惟该违约发生在附属公司之任何违约之後则除外。
倘股权转让因附属公司之任何违约而并无进行，附属公司应向拥有人及项目公司支付人民币10,000,000元之金额作为算定赔偿金，惟该违约发生在拥有人、项目公司及EPC承包商之任何违约之後则除外。
其他材料之代价： 订约方确认附属公司根据材料采购合约自EPC承包商采购其他材料，乃为帮助达成项目项下之EPC承包商资本要求。附属公司并不就因或就其他材料产生之任何争议对任何订约方（包括项目公司）承担责任。
超额成本： 所有超逾项目价格的项目成本应由拥有人及EPC承包商承担。
拥有人就土地使用税之保证： 拥有人及项目公司负责就项目之应付土地使用税与当地政府部门接洽。
倘有关机关徵收之土地使用税高於每年人民币1,760,000元，则拥有人应承担任何超逾人民币1,760,000元之金额（上限为人民币4,000,000元）。项目公司有权自拥有人委任之EPC承包商分摊之项目价格部分（包括留置金）扣除超逾金额。於项目公司作出任何扣除後，拥有人应向EPC承包商支付任何经扣除金额，并保证EPC承包商不就有关扣除向项目公司及附属公司追究责任。
项目竣工： 预期为二零一六年年初前後。
於本公告日期，就合作协议而言，拥有人已就其於项目公司的全部股权以附属公司为受益人设立押记。
於本公告日期，就合作协议而言，拥有人及项目公司已同意向附属公司指定的监管人员递交项目公司的若干公章、财务记录账册及其他文件及资料供其保管，并进一步同意授予附属公司进入项目公司之办公场所以对其财务记录进行审阅以及委任核数师进行调查及财务审计工作之权利；及参与项目公司的财务规划过程（包括营运资金的运用）之权利。
EPC合约
日期
二零一五年十一月十六日
订约方
附属公司
项目公司
EPC承包商
标的事项
EPC供应商应就向项目公司提供有关项目之EPC服务展开合作。
主要条款
服务范围： 包括但不限於设计、采购材料、交通、保险、仓储、建造及运行测试。
项目价格： 项目价格为含税价格，并应就服务范围予以支付。诸如勘探费、技术服务费、验收费及土地费用等费用亦包含於项目价格。
项目价格乃按以下所载於EPC供应商间分摊：
(i) 人民币228,000,000元归属於附属公司之EPC服务部分。
(ii) 人民币112,000,000元归属於EPC承包商之EPC服务部分。
项目价格调整： 倘项目实际与设计发电容量之任何差异仅为0.5%或以下，项目价格将不作调整。倘任何差异为0.5%或以上，项目价格应根据实际差异作出调整。
支付项目价格： EPC供应商间分摊之项目价格应由项目公司根据以下付款安排向各EPC供应商支付：
(i) 於项目竣工及成功并网发电後，於收到及核实各EPC供应商之相关发票、证书、批准、确认及付款要求後30日内支付70%之项目价格；
(ii) 於持续无故障运行超过一个月後及发电站全面运行後并无质量问题，於收到及核实各EPC供应商之相关发票、证书及付款要求後15个营业日内支付10%之项目价格；
(iii) 於持续无故障运行超过三个月後及发电站全面运行後并无质量问题，於收到及核实各EPC供应商之相关发票、证书、资料及付款要求後15个营业日内支付10%之项目价格；
(iv) 项目公司应於完成运行测试及验收程序後15日内签立保证函件。有关已签立之保证函件将作为EPC合约之附件。保证期间应於发电站按照特定操作程序及标准持续运行30日後开始。留置金应於保证期间第一年结束後，於收到及核实各EPC供应商之相关证书、付款要求及收据後10日内支付予各EPC供应商。
就EPC合约而言，於二零一五年十一月十六日，EPC供应商订立责任分配协议，以於各EPC供应商间分配EPC合约项下之EPC供应商责任。
材料采购合约
日期
二零一五年十一月十六日
订约方
附属公司（作为买方）
EPC承包商（作为卖方）
标的事项
附属公司同意购买及EPC承包商同意出售其他材料。
代价
代价将为人民币28,000,000元，按下列付款安排支付：
(i) 於签订材料采购合约後及於项目公司获得相关政府机构的预审批准後，EPC承包商应提供(a)有关应付代价金额的增值税发票；及(b)致附属公司的付款要求。待核证增值税发票及付款要求後，附属公司应在10日内向EPC承包商支付90%代价。
(ii) 待收到来自EPC承包商的(a)有关应付代价金额的增值税发票；(b)致附属公司的付款要求；及(c)由EPC承包商的来往银行为附属公司之利益发出的一份无条件及不可撤回质量保证担保（金额上限为材料采购合约项下代价的10%，可在EPC承包商有任何违反材料采购合约的情况下由附属公司行使）。待核证增值税发票、付款要求及质量保证担保後，附属公司应在10日内向EPC承包商支付10%代价。
有关对手方之资料
据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，所有对手方（及彼等各自最终股东）均为独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）的第三方。下文为各对手方的部分资料。
拥有人
拥有人为一间於中国注册成立的公司及项目公司的唯一股东。其从事光伏发电及风力发电技术开发及技术谘询、机电设备安装及电力工程建设业务。
项目公司
项目公司为一间於中国注册成立的公司及由拥有人全资拥有。其从事光伏发电及风力发电的开发、建设及经营管理以及电力设备安装等业务。
EPC承包商
EPC承包商为一间於中国注册成立的公司，其从事包括设计电力项目、电力设施技术谘询、担当电力项目之主要承包商、有关建设项目之监管服务及销售电子材料及零部件等业务。
有关本公司之资料及进行交易之理由
本公司之主要业务活动为投资控股。本集团主要於中国从事投资、发展、建设、运营及管理光伏发电站及光伏发电站相关业务以及设计、印刷及销售卷烟包装。协议项下拟进行之交易为本公司提供投资於中国山东省一座光伏发电站并可能取得其最终控制权之机会，本公司认为该发电站之位置有利於其发展光伏业务。董事会亦认为，能灵活地於项目竣工後之较後日期订立买卖协议方便股权转让对本公司及股东整体而言属有利。
本集团根据协议须支付之代价总值为人民币228,000,000元，该代价乃由附属公司与对手方经参考现行市价後公平磋商厘定。本集团通过内部资源履行其支付总代价之义务。
董事会认为，协议之条款属公平合理，且其项下拟进行之交易符合本公司及股东之整体利益。
上市规则之涵义
由於上市规则第14.07条所载有关协议及项下拟进行交易之适用比率超过5%但低於25%，订立协议及其项下拟进行之交易构成上市规则第14章下之本公司须予披露交易，故须遵守上市规则第14章下之通知及公告规定。
其他资料
倘附属公司就股权转让订立任何买卖协议，本公司将就此遵守上市规则之规定适时作出进一步公告。
释义
於本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「协议」指合作协议、EPC合约及材料采购合约
「董事会」指本公司董事会
「本公司」指北控清洁能源集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市
「合作协议」指附属公司与对手方於二零一五年十一月十六日订立的合作协议（经日期为二零一五年十一月十六日的补充合作协议补充）
「对手方」指拥有人、项目公司及EPC承包商
「董事」指本公司董事
「EPC」指工程、采购及施工
「EPC合约」指附属公司、项目公司及EPC承包商於二零一五年十一月十六日订立的EPC合约
「EPC承包商」指中机国能电力工程有限公司，一间於中国注册成立的公司
「EPC供应商」指附属公司及EPC承包商
「股权转让」指拥有人向附属公司转让於项目公司的全部股权
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「上市规则」指联交所证券上市规则
「主要材料」指项目所需若干核心材料
「材料采购合约」指附属公司与EPC承包商就买卖其他材料於二零一五年十一月十六日订立的合约
「兆瓦」指兆瓦，相等於1,000,000瓦
「其他材料」指除主要材料外有关项目的其他材料
「拥有人」指山东国之晟能源有限公司，一间於中国注册成立的公司，为项目公司的唯一股东
「中国」指中华人民共和国
「项目」指建造发电站，拟於二零一六年年初前後竣工
「项目公司」指济南中晟新能源开发有限公司，一间於中国注册成立的公司，由拥有人全资拥有
「项目价格」指项目的总建筑价格，即人民币340,000,000元，应由项目公司於项目竣工时支付予EPC供应商
「发电站」指位於中国山东省的40兆瓦光伏发电站
「责任分配协议」指各EPC供应商於二零一五年十一月十六日订立的责任分配协议
「留置金」指留置项目价格的10%，作为质量保证金
「人民币」指中国法定货币人民币
「股份」指本公司股本中每股面值0.001港元之普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指北京北控光伏科技发展有限公司，一间於中国注册成立的公司，为本公司之间接全资附属公司
「%」指百分比