北控清洁能源集团根据上市规则第13.18条作出的公告

本公告乃根据上市规则第13.18条而作出。

於二零一五年十一月二日，本公司（作为借款人）与贷款人订立融资协议，据此，贷款人同意向本公司提供融资以满足本集团之公司资金需要（包括资本开支）。根据融资协议之有关条文，本公司接受若干特定履约责任，有关详情进一步载列於下文。

本公告乃由北控清洁能源集团有限公司（「本公司」，连同其附属公司统称「本集团」）根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第13.18条之公告规定而作出。

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本公司董事会（「董事会」）宣布，於二零一五年十一月二日，本公司与一间银行（作为贷款人）（「贷款人」）订立一项融资协议（「融资协议」），据此，贷款人同意向本公司提供为期24个月之贷款融资，本金总额最高为2,000,000,000港元，将以港元及美元提取（「融资」），以满足本集团之公司资金需要（包括资本开支）。於任何时候融资项下之贷款年利率为下列各项之总和：(i)每年1.7%的息差；及(ii) (a)倘贷款以港元计值，财资市场公会（或接任管理该利率之任何其他人士）就相关期间提供的港元香港银行同业拆息，该利率显示在汤森路透社屏幕之HKABHIBOR页面（或显示该利率的任何汤森路透社替代专页）；或(b)倘贷款以美元计值，ICE Benchmark Administration Limited（或接任管理该利率之任何其他人士）就相关期间提供的美元伦敦银行同业拆息，该利率显示在汤森路透社屏幕LIBOR01页面（或显示该利率的任何汤森路透社替代专页）。

根据融资协议之有关条文，下列事项属违约事件：

(i) 北控水务集团有限公司（「北控水务集团」）并无或不再直接或间接拥有本公司至少27%投票权之实益股权至少27%，而当中并无担保任何人士的任何责任之任何按揭、质押、抵押、留置权或其他担保权益或任何其他具类似效力的协议或安排（各为一项「担保」）。

(ii) 北控水务集团并非或不再直接或间接为本公司单一最大股东。

(iii) 北控水务集团并无或不再：

(a) 监督本公司；及╱或

(b) 控制本公司之管理。

(iv) 北京控股有限公司（「北京控股」）并无或不再直接或间接拥有北控水务集团至少35%投票权之实益股权至少35%，而当中并无任何担保。

(v) 北京控股并无或不再直接或间接为北控水务集团单一最大股东。

(vi) 北京控股并无或不再：

(a) 监督北控水务集团；及╱或

(b) 控制北控水务集团之管理。

(vii) 北京控股集团有限公司（「北京控股集团」）并无或不再直接或间接拥有北京控股至少40%投票权之实益股权至少40%，而当中并无任何担保。

(viii) 北京控股集团并无或不再直接或间接为北京控股单一最大股东及╱或并无或不再监督北京控股。

(ix) 北京控股集团并无或不再由北京市人民政府国有资产监督管理委员会全资拥有、监督及控制。

倘融资协议项下之违约事件发生及持续，贷款人可通知本公司：

(i) 取消全部融资，届时全部融资将即时取消；或

(ii) 取消任何部分融资，届时相关部份融资将即时取消；及╱或

(iii) 宣布融资项下之全部或部分贷款，连同应计利息，以及根据融资协议应计或未偿还的全部其他款项须即时到期偿还，届时该等款项将为即时到期偿还；及╱或

(iv) 宣布融资项下之全部或部份贷款於要求时须予偿还，届时该等贷款将为於贷款人要求时须予即时偿还。

於本公告日期，本公司控股股东（定义见上市规则）北控水务集团间接持有本公司已发行股本之约30.47%（按全面摊薄基准计算）及为本公司之单一最大股东；(ii)北京控股为北控水务集团之控股股东；及(iii)北京控股集团为北京控股之控股股东。

本公司在有关之披露责任继续存在之情况下，将继续遵守上市规则第13.21条之披露规定。