北控清洁能源集团须予披露交易
於二零一五年九月三十日，附属公司、卖方、项目公司及EPC母公司订立框架协议，据此（其中包括），附属公司已有条件同意：(1)作出预付款；(2)可能收购项目公司全部股权，惟须受若干条件规限；(3)以代价人民币50,000,000元按EPC母公司所指定向供应商购买若干设备，以转售予EPC承包商用於项目建设；及(4)於框架协议日期起计10个营业日内进一步订立规管上述第(1)、(2)及(3)项的更详细协议。
於二零一五年十月十五日，附属公司、卖方、项目公司、EPC母公司及EPC承包商订立合作协议，据此（其中包括），附属公司已有条件同意：(1)作出预付款；及(2)待项目竣工并令附属公司满意及合作协议所载若干条件获达成後，订立买卖协议以收购项目公司全部股权。
於二零一五年十月十五日，附属公司及供应商订立第一份产品销售协议，据此，附属公司已同意购买而供应商已同意出售若干设备，作价人民币50,000,000元。
於二零一五年十月十五日，附属公司及EPC承包商订立第二份产品销售协议，据此，附属公司已同意出售而EPC承包商已同意购买若干设备，作价人民币50,000,000元。
於二零一五年十月十五日，附属公司、EPC承包商、供应商及卖方订立补充设备销售协议，当中载列附属公司根据第一份产品销售协议及第二份产品销售协议有关买卖设备之权利及责任。
上市规则之涵义
由於上市规则第14.07条所载有关协议项下拟进行交易之适用比率超过5%但低於25%，交易构成上市规则第14章下本公司之须予披露交易，故须遵守上市规则第14章下之通知及公告规定。
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於二零一五年九月三十日，附属公司、卖方、项目公司及EPC母公司订立框架协议，据此（其中包括），附属公司已有条件同意：(1)作出预付款；(2)可能收购项目公司全部股权，惟须受若干条件规限；(3)以代价人民币50,000,000元按EPC母公司所指定向供应商购买若干设备，以转售予EPC承包商用於项目建设；及(4)於框架协议日期起计10个营业日内进一步订立规管上述第(1)、(2)及(3)项的更详细协议。
於二零一五年十月十五日，附属公司及多名订约方订立进一步协议。各份进一步协议之详情载於下文。
合作协议
日期
二零一五年十月十五日
订约方
附属公司
卖方
项目公司
EPC母公司
EPC承包商
标的事项
根据合作协议，附属公司已有条件同意（其中包括）：(1)作出预付款；及(2)待项目竣工并令附属公司满意及合作协议所载若干条件获达成後，订立买卖协议以收购项目公司全部股权。卖方须将其於项目公司的全部股权质押予EPC母公司。
主要条款
附属公司（或其代名人）须於收到第一份银行担保後10个营业日内向卖方，或（根据卖方指定）向EPC母公司或EPC承包商支付预付款。
项目将由EPC根据附属公司所认可的标准及规定承建。项目所需的所有资金将由EPC筹集。项目将分两个阶段分别於二零一五年十二月三十一日前及二零一六年三月三十一日前竣工。於竣工後，项目的总装机容量为100兆瓦。
项目的竣工验收须待发电站於试用期成功保持连续240小时的稳定运营及附属公司满意竣工验收结果後，方告完成。於试用期内产生的所有收入，於扣除正常及合理开支後，将归项目公司所有。
待项目竣工（包括完成上文所述之竣工验收程序并满足下列条件）後，附属公司及卖方将订立买卖协议：
(i) 发电站成功保持连续240小时的稳定运营且附属公司满意竣工验收结果；
(ii) 在卖方及EPC的协助下，项目公司获得与其经营有关的所有必要批准及许可；
(iii) 附属公司委任的核数师及估值师分别发出审核报告及资产评估报告；及
(iv) 卖方保证项目公司的负债净额少於人民币751,000,000元（经附属公司授权之审计报告确认）。任何超过人民币751,000,000元的负债净额将由卖方清偿。
收购事项的最高代价预期将为人民币840,000,000元，此金额乃按与建设发电站有关的各项成本（包括应付EPC之成本）之和减预付款及经附属公司确认的项目公司负债净额计算。
违约及终止
倘出现若干特定事件或卖方及╱或EPC违反合作协议，附属公司应有权单方面终止合作协议。於该终止後，卖方及EPC须向附属公司支付人民币84,000,000元，同时附属公司须归还第一份银行担保；反之，附属公司可行使第一份银行担保。
倘附属公司於发电站在全面投产之规定期间内成功保持连续240小时的稳定运营的10个营业日内并无进行收购事项且无任何理由，卖方将有权单方面终止合作协议。於该终止後，卖方及EPC须向附属公司支付人民币84,000,000元，同时附属公司须归还第一份银行担保。
倘卖方、项目公司或EPC违反合作协议导致附属公司未能进行收购事项，卖方、项目公司或EPC应向附属公司支付金额为人民币30,000,000元之算定赔偿金。倘附属公司违反合作协议而未进行收购事项，附属公司应向卖方、项目公司或EPC支付金额为人民币30,000,000元之算定赔偿金。
第一份产品销售协议
日期
二零一五年十月十五日
订约方
附属公司（作为买方）
供应商（作为卖方）
标的事项
附属公司同意购买及供应商同意出售若干光伏设备。
代价
代价为人民币50,000,000元，须由附属公司於附属公司收到第二份银行担保後10个营业日内支付。
第二份产品销售协议
日期
二零一五年十月十五日
订约方
附属公司（作为卖方）
EPC承包商（作为买方）
标的事项
附属公司同意出售及EPC承包商同意购买若干光伏设备，其规格与第一份产品销售协议相同。
代价
代价为人民币50,000,000元。该款项用於抵销收购事项的代价。
补充设备销售协议
日期
二零一五年十月十五日
订约方
附属公司
EPC承包商
供应商
卖方
标的事项
订约方之间澄清，附属公司对第一份产品销售协议及第二份产品销售协议项下设备买卖的参与仅限於结算项目的若干设备的付款。因第一份产品销售协议及第二份产品销售协议而产生或与之相关的任何争议将在供应商与EPC承包商之间解决。
於附属公司收到(1)第二份银行担保及(2)来自供应商的增值税发票後10个营业日内，附属公司须向供应商支付第一份产品销售协议项下的代价。
倘框架协议及合作协议项下拟进行之交易未能进行，或倘附属公司未能於项目竣工後第二份银行担保到期前获得项目公司的全部股权，附属公司可行使第二份银行担保以获取人民币50,000,000元。
银行担保及EPC母公司承诺
於本公告日期，附属公司已收到建设银行代表EPC母公司发出的担保，有效期至二零一六年六月三十日止，可由附属公司於EPC母公司在向附属公司退回预付款方面违反合作协议情况下行使，但附属公司须於EPC母公司违反合作协议情况下向建设银行提供书面行使通知、有关EPC母公司未有退回预付款的书面声明及证明EPC母公司未有向附属公司退回预付款的证据。
此外，供应商已承诺，倘建设银行未有向附属公司退回预付款，供应商须於附属公司提出要求後10个营业日内向附属公司退回人民币84,000,000元的款项。
有关对手方之资料
卖方
卖方为一间於中国注册成立之公司，并为项目公司之唯一股东。其从事太阳能设备销售业务。
项目公司
项目公司为一间於中国注册成立之公司，并由卖方全资拥有。其从事太阳能及其他能源设备销售业务。
EPC母公司
EPC母公司为一间於中国注册成立之公司，并为EPC承包商之唯一股东。其从事太阳能及电力发电站建设业务，亦提供设计、建设及谘询服务。
EPC承包商
EPC承包商为一间於中国注册成立之公司，并为EPC母公司之全资附属公司。其业务涵盖（其中包括）太阳能电站的投资、管理及营运以及担任有关电站的主承包商。
供应商
供应商为一间於中国注册成立之公司，并为EPC母公司之唯一股东。其业务涵盖（其中包括）生产及加工硅太阳能设备零件、部件、电子设备、光电子器件及其他电子产品。其亦为太阳能发电项目之设计者、建设者及承包商。
有关本公司之资料及进行交易之理由
本公司之主要业务活动为投资控股。本集团主要於中国从事投资、发展、建设、运营及管理光伏发电站及光伏发电站相关业务以及设计、印刷及销售卷烟包装。框架协议及进一步协议项下拟进行之交易为本公司提供投资於中国河南省一座光伏发电站并可能取得其最终控制权之机会，本公司认为该位置有利於开发光伏发电站。董事会亦认为，能灵活於项目竣工後之较後日期订立买卖协议对本公司及股东整体而言属有利。
董事会认为，框架协议及进一步协议之条款属公平合理，且其项下拟进行之交易符合本公司及股东之整体利益。
上市规则之涵义
由於上市规则第14.07条所载有关协议项下拟进行交易之适用比率超过5%但低於25%，交易构成上市规则第14章下本公司之须予披露交易，故须遵守上市规则第14章下之通知及公告规定。
其他资料
倘附属公司订立买卖协议，本公司将就此遵守上市规则之规定适时作出进一步公告。
释义
於本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「收购事项」指附属公司根据买卖协议之条款收购项目公司的全部股权；
「董事会」指本公司董事会；
「建设银行」指中国建设银行；
「本公司」指北控清洁能源集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市；
「合作协议」指附属公司、卖方、项目公司、EPC母公司及EPC承包商於二零一五年十月十五日订立之合作协议；
「董事」指本公司董事；
「EPC」指EPC承包商及EPC母公司；
「EPC承包商」指江苏新电投资管理有限公司，一间於中国注册成立之公司，并为EPC母公司之全资附属公司；
「EPC母公司」指东方日升（宁波）电力开发有限公司，一间於中国注册成立之公司，为EPC承包商之唯一股东及供应商之全资附属公司；
「第一份银行担保」指由附属公司认可之银行代表EPC向附属公司发出之银行担保，以担保向附属公司支付人民币84,000,000元，应有效至二零一六年五月三十日；
「第一份产品销售协议」指附属公司与供应商就买卖若干设备於二零一五年十月十五日订立之协议；
「框架协议」指附属公司、卖方、项目公司及EPC母公司於二零一五年九月三十日订立之框架协议；
「进一步协议」指合作协议、第一份产品销售协议、第二份产品销售协议及补充设备销售协议；
「本集团」指本公司及其附属公司；
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区；
「上市规则」指联交所证券上市规则；
「中国」指中华人民共和国；
「预付款」指向卖方或（如卖方所指定）EPC母公司或EPC承包商支付人民币84,000,000元作为收购事项之预付款；
「项目」指建设发电站；
「项目公司」指淇县中光太阳能有限公司，一间於中国注册成立之公司，并由卖方全资拥有；
「发电站」指一间位於中国河南省之100兆瓦光伏发电站
「人民币」指中国法定货币人民币；
「买卖协议」指根据合作协议附属公司及卖方就收购事项将予订立之买卖协议；
「第二份银行担保」指由附属公司认可之银行代表供应商向附属公司发出之银行担保，以担保向附属公司支付人民币50,000,000元，应有效至二零一六年五月三十日；
「第二份产品销售协议」指附属公司与EPC承包商於二零一五年十月十五日就买卖若干设备订立之协议；
「卖方」指河南旭光商贸有限公司，一间於中国注册成立之公司，并为项目公司之唯一股东；
「股份」指本公司股本中每股0.001港元之普通股；
「股东」指股份持有人；
「联交所」指香港联合交易所有限公司；
「附属公司」指北京北控光伏科技发展有限公司，一间於中国注册成立之公司，并为本公司之间接全资附属公司；
「补充设备销售协议」指附属公司、EPC承包商、供应商及卖方於二零一五年十月十五日订立之第一份产品销售协议及第二份产品销售协议之补充协议；
「供应商」指东方日升新能源股份有限公司，一间於中国注册成立之公司，并为EPC母公司之唯一股东；
「%」指百分比