北控清洁能源集团须予披露交易工程、采购及建造合约

董事会宣布於二零一五年九月八日，委托方（本公司之一间间接全资附属公司）与承包商就承包商向委托方提供有关本集团承担的该项目的工程、采购及建造服务订立EPC合约，总代价为人民币126,700,000元。

由於有关EPC合约及其项下拟定的交易的一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第14章）超过5%及所有适用百分比率均低於25%，根据上市规则第14章，委托方订立EPC合约构成本公司的一项须予披露交易，因此须遵守通知及公布规定。

--------------------------------------------------------------------------------------

董事（包括独立非执行董事）认为，EPC合约乃於日常业务过程中订立，符合正常商业条款，乃经公平磋商後达成，其条款属公平合理并符合本公司及股东整体的最佳利益。

EPC合约

为推进本集团正在承担的该项目，委托方与承包商於二零一五年九月八日就承包商向委托方提供工程、采购及建造服务订立EPC合约，总代价为人民币126,700,000元。EPC合约的主要条款概要如下：

日期： 二零一五年九月八日

订约方： (i) 委托方

(ii) 承包商

标的事项： 承包商将就本集团正在承担的该项目向委托方提供工程、采购及建造服务。

代价： 人民币126,700,000元

服务范围： 承包商将向委托方提供的服务包括(i)光伏发电站工程勘察及设计、地盘平整工程、供应设备、运输服务、设备装卸、保险、仓储、光伏发电站建造及安装工程、电缆连接器建造及安装、道路、围栏及出入口建造、水利及环保工程、垃圾处理服务、供水供电工程及建造工作、建造临时办公室、宿舍及网络服务、调试及建立光伏发电站以确保其安全稳定运行及进行相关可靠性及验收前测试程序；(ii)组织消防和防雷工程验收；(iii)进行发电站性能测试程序；(iv)系统接入工程及建造；及(v)为工程、采购及建造工作、第三方责任、承包商将於相关保修期间提供的保修及服务及售後服务购买相关保险。

履约保函: 於EPC合约日期後14日内，承包商须提供金额为人民币10,550,000元的无条件及不可撤销银行担保作为履约保函，其有效期直至完成相关检验及测试程序。

付款时间表: 委托方应根据下列付款时间表向承包商支付代价：

(i) 於委托方确认（其中包括）承包商将提供的相关履约保函银行担保後10日内支付相当於代价减系统接入工程及建造价值之差额的10%的按金。

(ii) 根据承包商於EPC合约下将提供的相关工作的完成情况分阶段支付减去上述按金以及保留金额後之其余代价。

(iii) 於相关建造保修期满一周年後，倘并无有关承包商於EPC合约下承担的建造工程的质量问题，须於（其中包括）委托方发出最後测试程序完成证书後10日内支付保留金额。

有关EPC合约订约方的资料

委托方

委托方为本公司之间接全资附属公司，主要从事光伏发电站开发、投资及营运。

承包商

承包商於中国从事光伏发电站工程及采购服务及建造之业务，总部位於河北省石家庄市。

据董事经做出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，承包商及其最终实益拥有人各自独立於本公司及其关连人士。

订立EPC合约的理由及裨益

於二零一五年初，本集团将其业务由单一的於中国从事卷烟包装设计、印刷及销售拓展至光伏发电业务，当中本集团主要於中国从事光伏发电站投资、开发、建造、营运及管理及从事光伏发电相关业务。本集团拟於二零一五年全年开发总装机容量约500兆瓦的光伏发电站。

为推进该项目，本集团认为有必要委聘於中国从事光伏发电站工程及采购服务及建造之业务的承包商。於订立EPC合约之前，本集团根据（其中包括）本集团有关该项目的规格及需求、承包商於中国光伏发电站开发领域的经验及专业知识、承包商於EPC合约下将提供的服务范围以及承包商於中国光伏发电行业的声誉及地位评估了EPC合约的条款。代价乃基於正常商业条款并经委托方与承包商参考类似服务的现行市价後公平磋商而厘定。

鉴於上述EPC合约下拟定的交易的理由及裨益，及EPC合约的条款乃订约方经考虑类似服务的现行市价後公平磋商而协定，董事（包括独立非执行董事）认为，EPC合约乃於日常业务过程中按正常商业条款订立，其条款属公平合理并符合本公司及股东的整体最佳利益。

委托方於EPC合约下的付款责任将以本集团的内部资源拨付，主要来自根据本公司与若干认购方订立日期为二零一四年十二月九日的认购协议（经本公司日期分别为二零一四年十二月二十九日及二零一五年一月三十一日的第一份补充协议及第二份补充协议所补充，详情载於本公司於二零一五年四月十日公布的通函）认购本公司新普通股及新优先股所得款项净额。

上市规则之涵义

由於有关EPC合约及其项下拟定的交易的一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第14章）超过5%及所有适用百分比率均低於25%，根据上市规则第14章，本公司订立EPC合约构成本公司的一项须予披露交易，因此须遵守通知及公布规定。

概无董事於EPC合约下拟定的交易中拥有任何重大利益；因此，彼等概无须就批准EPC合约及其项下拟定的交易的相关董事会决议案放弃投票。

释义

「董事会」指董事会

「本公司」指北控清洁能源集团有限公司

「关连人士」指具上市规则所赋予之涵义

「代价」指承包商根据EPC合约将向委托方提供之服务之总代价，总金额为人民币126,700,000元

「承包商」指河北省电力勘测设计研究院，一间根据中国法例注册成立之实体

「董事」指本公司董事

「EPC合约」指委托方与承包商於二零一五年九月八日订立之工程、采购及建造合约

「本集团」指本公司及其附属公司

「上市规则」指联交所证券上市规则

「兆瓦」指兆瓦

「中国」指中华人民共和国

「委托方」指蔚县北控新能源开发有限公司，一间根据中国法例注册成立之实体，并为本公司之间接全资附属公司

「该项目」指开发及建设位於河北省蔚县之该项目第一期50兆瓦光伏发电站

「保留金额」指代价的10%

「人民币」指中国法定货币人民币

「股东」指本公司股东

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「系统接入工程及建造」指系统接入工程、设计、采购及建造，调试及验收工作及相关服务

「系统接入工程及建造价值」指承包商根据EPC合约将向委托商提供之全套服务中系统接入工程及建造部分所占价值，金额为人民币21,200,000元

「%」指百分比