金彩控股（新）股东特别大会通告
兹通告金彩控股有限公司（「本公司」）将於二零一五年五月四日（星期一）下午三时正假座香港中环干诺道中5号香港文华东方酒店2楼爱丁堡厅及告罗士打厅举行股东特别大会或其任何续会，藉以通过下列决议案为本公司之决议案：
普通决议案
1. 「动议
(a) 确认、批准及追认本公司、捷高投资有限公司（第一认购方）、CPE ChinaFund II, L.P.及CPE China Fund IIA, L.P.（第二认购方）、北京中信投资中心（有限合夥）（第三认购方）及More Surplus Investments Limited（第四认购方，连同第一认购方、第二认购方及第三认购方统称「认购方」）订立之日期为二零一四年十二月九日之认购协议（「认购协议」，经日期为二零一四年十二月二十九日之第一份补充协议及日期为二零一五年一月三十一日之第二份补充协议补充），内容有关认购本公司股本中每股面值0.01港元之1,413,645,291股新普通股（「认购事项」），或倘於完成认购协议（「完成」）前已将本公司每股面值0.01港元之每股普通股拆细为十股每股面值0.001港元之普通股（「股份拆细」），则本公司股本中每股面值0.001港元之14,136,452,910股新普通股（「新普通股」）及本公司股本中每股面值0.01港元之3,336,288,490股可转换优先股，或倘於完成前已进行股份拆细，则本公司股本中每股面值0.001港元之33,362,884,900股可转换优先股（「优先股」，连同新普通股统称「认购股份」）（认购协议副本已呈交大会并由大会主席注有「A」字样以资识别），及其项下拟进行之交易；
(b) 待香港联合交易所有限公司上市委员会批准新普通股及於兑换优先股後将予配发及发行之普通股（「兑换股份」）上市及买卖之後，批准向本公司董事（「董事」）授出特别授权以行使本公司权力，以根据认购协议配发、发行及处理认购股份及兑换股份；及
(c) 授权任何董事为执行及╱或令认购协议项下拟进行之交易生效、配发及发行认购股份及兑换股份以及按任何董事可能认为合适之条款及条件修订、更改或变更认购协议之条款及条件，代表本公司签署、盖印、订立及交付彼等可能酌情认为必要或适宜之一切文件及契据，以及采取彼等可能酌情认为必要或适宜之一切行动、事项及事宜。」
2. 「动议批准证券及期货事务监察委员会企业融资部执行董事根据香港公司收购及合并守则第26条豁免附注1已授出或将予授出之豁免（「清洗豁免」），内容有关豁免第一认购方、第二认购方、第三认购方及彼等各自之一致行动人士（包括Zhihua Investments Limited、Maolin Investments Limited及Tenson InvestmentLimited ）（「一致行动集团」）因认购新普通股而引致须提出强制性全面收购要约以收购一致行动集团现时尚未持有或同意收购的本公司已发行股份及本公司所有其他证券的任何责任，并授权任何董事就有关或涉及清洗豁免代表本公司签署、盖印、订立及交付彼等可能酌情认为必要或适宜之一切文件及契据，以及采取彼等可能酌情认为必要或适宜之一切行动、事项及事宜。」
3. 「动议自本决议案获通过当日起将本公司之法定股本由20,000,000港元增至500,000,000港元，分为466,637,115,100股每股面值0.001港元之普通股及33,362,884,900股每股面值0.001港元之优先股。」
特别决议案
4. 「动议待(i)认购协议所载的先决条件（与通过此等决议案有关者除外）获达成或豁免（如适用）；及(ii)本通告所载的第1、2及3项上述决议案获通过後：
(a) 对本公司组织章程大纲按以下方式作出修订:
删除现有大纲第7项全文并以下列新大纲取代：
7. 本公司之股本为500,000,000港元，分为466,637,115,100股每股面值0.001港元之普通股及33,362,884,900股每股面值0.001港元之优先股，赋予本公司权力以增加或削减上述股本及发行其任何部分之股本，而不论原有或已增加，亦不论是否具任何优惠权、优先权或特别权利，或是否受制於任何权利须予延後或任何条件或限制，因此，除非另行明文宣布发行条件外，每次发行股份（不论已述明是否具有优先权）须具有上文所述之权力。
(b) 本公司批准本公司日期为二零一五年四月十日之通函附录三所载的本公司组织章程细则的建议修订。」
附注：
i. 凡有权出席上述通告召开之大会及於会上投票之本公司股东，均有权委派一名或多於一名受委代表代其出席大会及按本公司组织章程细则条文投票。受委代表毋须为本公司股东。
ii. 代表委任表格连同已签署之授权书或其他授权文件（如有），或经证明之该等授权书或授权文件副本，最迟须於大会或其任何续会举行时间四十八时前送达本公司於香港之股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716号舖，方为有效。
iii. 股东交回委任受委代表文件後，仍可亲身出席上述大会或其任何续会并於会上投票，在此情况下，委任受委代表文件将被视为撤回。
iv. 倘为股份之联名持有人，则任何一名该等联名持有人均可就该股份投票（不论亲身或委派受委代表），犹如彼为唯一有权投票者。倘超过一名该等联名持有人出席上述大会，则仅排名首位之人士（不论亲身或委派受委代表）有权投票，其他联名持有人之投票概不受理。就此而言，排名次序乃按本公司股东名册内有关该联名持股之排名厘定。
v. 本通告之中文译本仅供参考之用，中英文版如有歧异，概以英文版为准。
vi. 於本公告日期，本公司董事会由六名董事组成，即执行董事黄莉女士及郑华先生；非执行董事黄超先生；独立非执行董事曾石泉先生、谭德机先生及林诚光教授。