金彩控股（新）内幕消息有关建议合作之谅解备忘录

本公告乃由金彩控股有限公司（「本公司」）根据香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部项下之内幕消息条文（定义见上市规则）及香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第13.09条作出。

兹提述本公司日期为二零一五年二月二日之公告（「该公告」）。诚如该公告所述，本公司一直积极寻求新投资及业务机会，并视光伏发电行业为具有巨大潜力的领域。

谅解备忘录

於二零一五年三月十九，本公司之间接全资附属公司宏源有限公司（「投资方」）与杜义忠先生（「杜先生」）、宋巧凤女士（「宋女士」）（杜先生及宋女士下文合称为「拥有人」）及北京中能和信光电技术有限公司（「项目公司」）订立一份合作备忘录（「合作备忘录」），据此，订约方同意（其中包括）合作发展项目公司於中国河北省承德市隆化县步古沟镇拥有的光伏发电项目，装机容量为20兆瓦（「该项目」）。该项目已取得由河北省发展和改革委员会发出的固定资产投资项目备案证。於本公告日期，项目公司分别由杜先生及宋女士拥有60%及40%股权。

据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，项目公司、杜先生及宋女士各自均为独立於本公司及其关连人士之第三方。

合作备忘录之主要条款

合作备忘录之主要条款包括：

(1) 项目公司及拥有人应负责就该项目取得相关批文及许可证；

(2) 投资方或其指定方应向项目公司及拥有人提供(i)协助就该项目取得相关许可证；(ii)有关该项目招标及施工的技术支援及谘询服务；(iii)协助采购电力设备，选择有关该项目设计、施工、安装及调试的服务提供商；及(iv)有关发展该项目的其他必要协助；

(3) 投资方或其指定方应为发展该项目提供资金。项目公司及拥有人同意订立具法律约束力协议，向投资方或其指定方质押项目公司的股权及未来收入以及其拥有的所有机器及设备。订约方亦同意订立具法律约束力协议，据此，拥有人不可撤回地同意於该项目建设完成後向投资方或其指定方转让项目公司的股权。有关转让项目公司股权的代价应由订约方参考独立估值厘定；

(4) 项目公司及拥有人同意於合作备忘录日期起两个月内（「排他期间」），项目公司及拥有人不得就合作备忘录项下拟进行的合作或交易或就该项目直接或间接与投资方以外的任何其他方商讨、磋商、订立任何合约或协议或展开任何形式的合作，并停止在截至合作备忘录日期正在进行的任何有关合作或商讨（如有）；

(5) 倘订约方於排他期间届满或之前并无就该项目订立正式协议，订约方相互之间应协商终止或延长合作备忘录；

(6) 订约方已就合作备忘录不构成订约方之间就该项目合作的完整法律协议持有共识。订约方应真诚协商以协定或达成正式协议，包括但不限於合作（或设备采购）协议、股权质押协议、不可撤回股权转让协议；

(7) 除有关合作备忘录项下之排他性、保密性、终止及监管法律之条文外，合作备忘录不拟具法律约束力。

倘合作备忘录项下拟进行之交易得以落实，其或会构成本公司於上市规则下之须予公布交易。本公司将适时作出进一步公告。

合作备忘录可能会或可能不会促致就该项目订立任何正式协议。由於合作备忘录项下拟进行之交易可能会或可能不会落实，本公司股东及投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。