金彩控股(1)发行新普通股及优先股；(2)申请清洗豁免；(3)法定股本增加；(4)修订组织章程细则；及(5)恢复股份买卖
认购事项
本公司与认购方分别於二零一四年十二月九日、二零一四年十二月二十九日及二零一五年一月三十一日订立主认购协议、第一份补充协议及第二份补充协议。根据认购协议，认购方有条件同意认购或促使认购方认购，而本公司有条件同意配发及发行(i)数目相当於本公告日期已发行普通股约441.76%或相当於本公告日期已发行普通股经配发及发行新普通股扩大後数目的约81.54%之新普通股；及(ii)优先股，发行价为每股0.79港元，或如於完成前已进行股份拆细，则发行价为每股0.079港元。
申请清洗豁免
第一认购方、第二认购方及第三认购方为与本公司行动一致之人士。於完成後，一致行动集团将於普通股中拥有相当於本公告日期已发行普通股经配发及发行新普通股扩大後数目的约67.05%之权益。倘悉数兑换一致行动集团持有之优先股，则彼等将合共持有相当於本公告日期已发行普通股经配发及发行新普通股及兑换股份扩大後数目的约77.03%。
根据收购守则第26.1条，除非向执行人员获得清洗豁免，否则第一认购方、第二认购方及第三认购方因认购新普通股而将有责任向股东作出强制性全面要约，以收购一致行动集团现时尚未拥有或同意收购的本公司所有已发行普通股及其他证券。
第一认购方、第二认购方及第三认购方将就配发及发行新普通股向执行人员申请清洗豁免。清洗豁免（倘获执行人员批准）将须（其中包括）独立股东於股东特别大会上以投票方式批准。认购方及与其一致行动人士、彼等各自的联系人（定义见收购守则）以及於认购事项及╱或清洗豁免中涉及利益或参与其中的其他任何股东（包括领海国际有限公司）须於股东特别大会上就批准认购事项及清洗豁免的有关决议案放弃表决。认购事项之完成须待（其中包括）执行人员授出及独立股东批准清洗豁免後方可作实。
法定股本增加及修订组织章程细则
於本公告日期，本公司拥有法定股本20,000,000港元，分为2,000,000,000股每股面值0.01港元之普通股。本公司拟提呈并进行股份拆细。
为进行认购事项，董事会提呈股本决议案，透过(i)增设额外普通股及(ii)增设优先股，将本公司之法定股本由20,000,000港元增至500,000,000港元。倘股本决议案获批准，本公司之法定股本将变为500,000,000港元，划分为46,663,711,510股每股面值0.01港元之普通股加上优先股，或倘已进行股份拆细，则为466,637,115,100股每股面值0.001港元之普通股加上优先股。
本公司建议修订组织章程细则，以（其中包括）反映(i)股本决议案；及(ii)增设及发行优先股。修订组织章程细则须待（其中包括）独立股东於股东特别大会上通过特别决议案批准後方可作实。
委任独立财务顾问
新百利融资有限公司已获委任为独立财务顾问，以就认购事项及清洗豁免之条款及条件是否公平合理与符合本公司及独立股东整体利益，向独立董事委员会提供意见，并就独立股东於股东特别大会对就批准认购事项及清洗豁免提呈的决议案表决作出推荐意见。
一般事项
载有（其中包括）(i)认购事项、清洗豁免、股本决议案及建议修订组织章程细则条款；(ii)独立董事委员会致独立股东的推荐意见；(iii)独立财务顾问就认购事项及清洗豁免致独立董事委员会的意见函件；及(iv)召开股东特别大会通告之通函，将遵照上市规则及收购守则规定送交股东，预期於二零一五年二月二十三日或之前寄发。
恢复买卖
於二零一四年十一月二十七日，应本公司要求，普通股於二零一四年十一月二十七日上午九时正起短暂停止买卖，以待发布本公告。本公司已申请於二零一五年二月三日上午九时正恢复於联交所买卖普通股。
重要提示：认购事项有待本公告「认购事项之条件」一节所载多项先决条件达成或获豁免（视情况而定），包括独立股东於股东特别大会批准认购事项及清洗豁免，以及执行人员授出清洗豁免後方可作实。认购事项不一定进行。
股东及有意投资者买卖普通股时务请审慎行事，如对本身状况及应采取行动有任何疑问，建议谘询专业顾问。
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绪言
认购事项
认购协议
日期： 二零一四年十二月九日之主协议（ 经二零一四年十二月二十九日之第一份补充协议及二零一五年一月三十一日之第二份补充协议补充）
发行人： 本公司
认购方： (i) 第一认购方
(ii) 第二认购方
(iii) 第三认购方
(iv) 第四认购方
董事经作出所有合理查询後尽其所知、所悉及所信，认购方均非本公司之关连人士。
有关认购方之资料载於下文「认购方之资料」一节。
主体事项
认购方有条件同意认购或促使认购方认购，而本公司有条件同意(i)於完成时配发及发行新普通股及合共11,334,844股优先股（「完成批次优先股」）；(ii)於完成日期後第183日配发及发行合共949,986,756股优先股（「第A批优先股」）；(iii)於完成日期後首个周年日配发及发行合共949,986,756股优先股（「第B批优先股」）；(iv)於完成日期後首个周年日後第183日配发及发行合共949,986,756股优先股（「第C批优先股」）；及(v)於完成日期後第二个周年日配发及发行合共474,993,378股优先股（「第D批优先股」），发行价为每股0.79港元，或如股份拆细於完成前生效，则为每股0.079港元。优先股之代价将於发行相关优先股之日期支付。
下表载列将由各认购方或各认购方安排之各方认购之新普通股及优先股数目：（图略）
附注：
(1) 上表乃假设无进行股份拆细而编制。
(2) 认购方在完成日期後履行承购优先股责任的前提条件为，普通股之上市资格并无被取消或撤回，普通股在完成日期至相关优先股付款日期期间一直在联交所主板上买卖（不超过20个交易日（或认购方可能同意的其他时间）的暂停买卖除外），且联交所对兑换股份上市及买卖的批准无被撤回或取消或修订。
(3) 根据认购协议，第一认购方可促使北控水务集团有限公司一间全资附属公司认购相关普通股及优先股，并可转让优先股。
(4) 根据认购协议，第二认购方可促使由第二认购方共同全资拥有的一间附属公司认购相关普通股及优先股，并可转让优先股。
(5) 根据认购协议，第三认购方可促使其附属公司或由第三认购方注资及托管之资产管理计划认购相关普通股及优先股，并可转让优先股。
(6) 根据认购协议，第四认购方可促使认购方认购相关普通股及优先股并可转让优先股。於完成时将予发行之普通股数目相当於(i)於本公告日期已发行普通股的约441.76%；及(ii)於本公告日期已发行普通股经配发及发行新普通股扩大後数目的约81.54%。新普通股之总面值为14,136,452.91港元。
倘悉数兑换优先股，则将予配发及发行之兑换股份将相当於(i)於本公告日期已发行普通股的约1,042.59%；及(ii)於本公告日期已发行普通股经配发及发行新普通股及兑换股份扩大後数目的约65.81%（假设毋须根据优先股条款调整兑换价及普通股数目无发生其他变化）。兑换股份之总面值为33,362,884.90港元。
认购价
认购价每股认购股份0.79港元（假设并无进行股份拆细）：–
(i) 较於二零一四年十一月二十六日（即最後交易日）在联交所主板所报之最後交易价（暂停交易前）每股普通股1.40港元折价约43.57%；
(ii) 较截至最後交易日（包括该日）最近五个连续交易日平均收市价每股普通股约1.36港元折价约41.91%；
(iii) 较截至最後交易日（包括该日）最近十个连续交易日平均收市价每股普通股约1.29港元折价约38.76%；及
(iv) 按於本公告日期之已发行普通股数目计算，较本公司截至二零一四年六月三十日止六个月之中期报告所载於二零一四年六月三十日之每股普通股未经审核资产净值约人民币0.61元（按人民币1.00元兑1.25港元汇率换算，相当於每股普通股约0.76港元）溢价约3.95%。
认购价乃由本公司与认购方在考虑普通股现行市价、普通股交投量及於二零一四年六月三十日之每股普通股未经审核资产净值後经公平磋商厘定。
优先股之主要条款
优先股之主要条款概要载列如下：
股息： 优先股将赋予优先股持有人权利可收取按与普通股相同股息率之股息。
资本退还： 各优先股将在本公司清算、清盘或解散时可优先收取资本退还（以认购价为限），并将与本公司当时已发行股本中所有其他股份一并参与本公司盈余资产之分派。
可转让性： 任何优先股将可自由转让。
投票： 优先股持有人将无权出席本公司任何股东大会或於大会上投票。
兑换： (a) 受上市规则第8.08条的最低公众持股量规定规限，优先股持有人可於兑换期内任何营业日向本公司发出兑换通知，将优先股兑换为有关缴足兑换股份数目之普通股，而毋须就此支付任何额外代价。
(b) 本公司将缴足优先股兑换为兑换股份之责任须符合上市规则项下之最低公众持股量规定。
(c) 优先股将以董事不时订明的方式（惟须受组织章程细则及任何其他适用法律及规例所规限）兑换，而无需经股东之进一步批准。
兑换期： 於发行日期後之任何营业日（包括发行日期）。
兑换价： 每股普通股0.79港元，或倘於完成前进行股份拆细，则为每股普通股0.079港元，可根据下文「兑换调整」一段所详述作出调整。
赎回： 优先股为不可赎回。
兑换调整
优先股的兑换价将於下列情况下作出调整：
(i) 倘及当普通股因任何合并或分拆或重新分类导致出现不同面值；
(ii) 倘及当本公司以溢利或储备（包括任何股份溢价账）资本化之方式发行（代替现金股息除外）入账列作缴足股款之任何普通股份；或发行普通股并以可供分派溢利或储备及╱或股份溢价账支付，以代替全部或任何部分现金股息，而有关股息为有关普通股持有人原应或可收取之股息，但有关普通股之市值须超过普通股持有人可选择或原本可以现金收取之股息金额110%，且并不构成资本分派；
(iii) 倘若及每当本公司向普通股持有人（因其身为持有人）作出任何资本分派（不论为削减股本或其他事项），或向有关持有人授予权利购买本公司或其任何附属公司之现金资产；
(iv) 倘若及每当本公司向全体普通股持有人发售新普通股以供按供股方式认购，或向全体普通股持有人授予任何购股权或认股权证以认购新普通股，而每股新普通股之价格少於有关发行或授予之公布日期之普通股市价之90%；
(v) (a)倘若及每当本公司或其任何附属公司完全为现金而发行任何证券，而根据其条款，其可兑换为或交换为新普通股或附有权利可认购新普通股，而就有关证券最初可收取之每股新普通股总代价少於有关发行公布日期之普通股市价之90%；
(b)倘若及每当上述(a)段项下之兑换调整所述之任何有关证券所附之兑换或交换或认购权利有所修订，以致就有关证券最初应收之每股新普通股总代价少於修订有关兑换或交换或认购权利建议之公布日期之市价之90%；及
(vi) 倘若及每当本公司完全为现金而发行任何普通股，而每股普通股之价格少於有关发行条款公布日期之市价之90%。
认购事项之条件
认购须待以下条件获达成（或获第一认购方、第二认购方及第三认购方豁免下文第(6)、(7) 、(8) 、(9) 、(11) 、(12)及(13)段之条件）後，方可作实：
(1) 普通股上市地位并无遭注销或撤销，普通股自二零一四年十二月九日至完成日期止任何时间或第一认购方、第二认购方及第三认购方可能协定之其他期间继续於联交所主板买卖（短暂暂停买卖以待本公告刊发除外），且联交所或证监会并无表示彼等其中一方将因认购协议项下拟进行之交易所涉及或产生之原因而限制、反对、注销或撤销普通股（包括新普通股）上市及╱或买卖；
(2) 股东（不包括上市规则及╱或收购守则规定须放弃投票之股东）於股东特别大会通过决议案（特别决议案或普通决议案，视情况而定）批准（其中包括）：
(i) 订立、履行及完成认购协议；
(ii) 股本决议案；
(iii) 特别授权；
(iv) 清洗豁免；及
(v) 就（其中包括）增设、配发及发行优先股而对组织章程细则作出修订；
(3) 执行人员已向第一认购方、第二认购方及第三认购方及彼等之一致行动人士授出清洗豁免（且未有撤销或撤回有关授出）及其附带之任何必要条件（如有）於完成前已获达成；
(4) 联交所上市委员会已批准新普通股及兑换股份上市及买卖，且有关批准未遭撤回或撤销；
(5) 本集团各成员公司已就订立及履行认购协议以及认购协议项下任何拟进行之任何交易自有关政府或监管部门取得全部所需同意；
(6) 经参考完成日期当前事实及情况，本公司所提供认购协议项下之保证於完成时在各重大方面均属真实准确且无误导成分；
(7) 本公司已於完成时或完成前完全遵守认购协议项下之所有责任并已於所有重大方面履行其於认购协议项下须履行之全部契诺及协议；
(8) 自二零一三年十二月三十一日起，本公司履行其於认购协议项下之责任之能力或本集团整体业务、资产及负债、经营状况或业绩并无出现重大不利变动；
(9) 概无任何主管司法权区之法院颁布临时禁令、初步或永久禁制令或其他法令，或其他法律或监管禁令或限制阻止认购协议项下拟进行之交易得以完成，亦无任何人士采取任何行动以寻求采取上述任何一项行动，且无制定、执行或被视为适用於认购协议项下拟进行之交易之法规、规则、规例或法令，以致完成认购协议项下拟进行之交易属违法；
(10) 概无任何於香港、中国或其他地方之政府或官方机关制定或采取任何法令、规例或决定，以致将会禁止或限制订立、交付或履行认购协议或完成认购协议项下拟进行之交易；
(11) 本公司开曼群岛法律顾问就开曼群岛法律向本公司及认购方发出法律意见，日期不早於完成日期前三个营业日，内容有关(i)本公司妥为注册成立及声誉良好；
(ii)本公司订立认购协议之能力；(iii)本公司履行其於认购协议项下之责任不会违反本公司组织章程大纲或组织章程细则及开曼群岛任何适用法律（包括但不限於认购方於完成时提名本公司任何董事之有效性及效力）；及(iv)有关配发及发行优先股及其兑换事宜以及其他同性质交易之惯常事宜；
(12) 第一认购方、第二认购方及第三认购方信纳对本集团进行之尽职审查结果；及
(13) 股东已批准将本公司名称更改为第一认购方、第二认购方及第三认购方建议之名称。
第一认购方、第二认购方及第三认购方可按彼等之绝对酌情权随时向本公司发出书面通知豁免第(6)、(7)、 (8)、 (9)、 (11)、(12)及(13)段之条件。倘任何上述条件未於截止日期前获达成或豁免（视情况而定），本公司及认购方概毋须继续认购协议项下拟进行之交易，而认购协议将终止生效，惟任何先前违反认购协议者除外。倘执行人员未授出清洗豁免或独立股东未於股东特别大会批准，则认购事项将不会进行。
完成
待认购协议之先决条件获达成或豁免（视情况而定）後，完成将於自第(2)、(3)、(4)、(5)、(11)、(12)及(13)段之条件最後获达成当日（不包括当日）起计第八个营业日或认购协议之订约方可能协定之其他日期落实。
倘於完成时新普通股及完成批次优先股未获悉数认购，本公司不必发行任何新普通股及优先股，及倘於完成时新普通股及完成批次优先股未获悉数发行，认购方不必认购任何新普通股及优先股。
董事会席位
待完成後，(i)第一认购方、第二认购方及第三认购方将有权提名三名人士担任执行董事及提名一名人士担任独立非执行董事；(ii)第四认购方将有权提名一名人士担任执行董事；及(iii)本公司将促使自完成日期起委任有关人士担任董事。
禁售承诺
认购方各自同意向本公司承诺或促使其促使之认购方向本公司承诺，自完成日期至完成日期起计第一周年当日期间，其未经本公司书面同意，则将不会及将促使其联系人或其控制之公司将不会提呈出售、转让、同意出售或以其他方式处理（包括但不限於增设任何购股权、权利或认股权证或以其他方式直接或间接、有条件或无条件转让或处理任何抵押、担保、质押或产权负担）其根据认购协议收购之普通股及其根据认购协议收购之优先股兑换之普通股，订立任何掉期、衍生工具、贷款、质押或其他安排而导致任何有关证券之所有权已直接或间接转让之经济後果（无论任何有关交易是否透过交付该等证券以现金或其他方式交收），或向公众公布拟订立任何有关交易。
以上限制并不适用於向联系人或由共同一般合夥人持有或共同经理管理之基金之任何转让。认购方各自同意促使优先股之有关承让人於优先股兑换为普通股之後遵守上述限制。
控股股东领海国际有限公司同意向本公司承诺，自完成日期至完成日期起计第一周年当日期间，其未经本公司书面同意，则将不会及将促使其联系人或其控制之公司将不会提呈出售、转让、同意出售或以其他方式处理（包括但不限於增设任何购股权、权利或认股权证或以其他方式直接或间接、有条件或无条件转让或处理任何抵押、担保、质押或产权负担）80,000,000股每股0.01港元之普通股（或倘於完成前进行股份拆细，则为800,000,000股每股0.001港元之普通股），订立任何掉期、衍生工具、贷款、质押或其他安排而导致任何有关证券之所有权已直接或间接转让之经济後果（无论任何有关交易是否透过交付该等证券以现金或其他方式交收），或向公众公布拟订立任何有关交易。
其他承诺
董事黄莉女士及控股股东领海国际有限公司（其全部已发行股本由黄莉女士拥有）各自(i)保证领海国际有限公司为240,000,000股每股面值0.01港元之普通股（或倘於完成前进行股份拆细，则为2,400,000,000股每股面值0.001港元之普通股）之法定及实益拥有人，占本公司於二零一四年十二月九日之已发行股本之75%；(ii)承诺自二零一四年十二月九日起至完成日期或认购协议终止（以较早者为准），领海国际有限公司将不会及黄莉女士将促使领海国际有限公司不会提呈出售、转让、质押、增设任何产权负担、购股权或以其他方式处理全部或任何240,000,000股每股面值0.01港元之普通股（或倘於完成前进行股份拆细，则为2,400,000,000股每股面值0.001港元之普通股）或於该等股份之权益，且黄莉女士将不会转让领海国际有限公司之全部或任何股份或於该等股份之权益；及(iii)除非联交所或证监会作出相反决定，黄莉女士及领海国际有限公司各自承诺於股东特别大会上行使其投票权，投票赞成有关认购协议及其项下拟进行之交易之相关决议案。黄莉女士及领海国际有限公司均非认购协议之订约方。上述承诺乃黄莉女士及领海国际有限公司根据独立的承诺给予认购方。
转让认购协议项下之权利及责任
除非事先获得认购方之书面同意，否则本公司於任何时间均不可向任何第三方转让其於认购协议项下之权利及责任。除非事先获得本公司及其他认购方之书面同意，各认购方均不可於完成前向任何第三方转让其於认购协议项下之权利及责任。於完成後，第一认购方、第二认购方及第三认购方各自有权向知名机构投资者转让其有关认购价优先股权利及责任，而无需事先经认购协议之其他订约方之同意。
认购股份
特别授权
新普通股及兑换股份将根据独立股东将於股东特别大会徵求之特别授权予以配发及发行。
地位
新普通股及兑换股份将与配发及发行新普通股及兑换股份当日之已发行普通股在所有方面均享有同等地位。
上市申请
本公司将向联交所上市委员会申请批准新普通股及兑换股份上市及买卖。本公司将不会申请优先股於联交所主板或任何其他股票交易所上市或买卖。
於过去十二个月之集资活动
本公司於紧接本公告日期前过去十二个月并无进行任何股本集资活动。
认购方之资料
第一认购方为一间於英属处女群岛注册成立之公司。其为一间由北控水务集团有限公司（其股份於联交所主板上市，股份代号为371）全资拥有的投资控股公司。北控水务集团有限公司透过其附属公司主要从事污水及再生水处理厂以及海水淡化厂建造，及於中国及马来西亚提供综合治理项目的建造服务；於中国及葡萄牙提供污水及再生水处理服务；於中国及葡萄牙分销及销售自来水；於中国提供有关污水处理及综合治理项目的建造的技术及谘询服务；及於中国授权使用有关污水处理的技术知识。
第二认购方为专注於中国市场的私募股权基金，包括两间根据开曼群岛法律注册的获豁免有限合夥企业。第二认购方的普通合夥人为CITIC PE Associates II, L.P.（一间根据开曼群岛法律注册的获豁免有限合夥企业）。CITIC PE Associates II, L.P.的普通合夥人为CITIC PE Funds II Limited（一间於开曼群岛注册成立的公司）。第三认购方为根据中国法律於二零一一年十一月十五日成立的有限合夥企业。第三认购方的普通合夥人为根据中国法律注册的有限合夥企业北京宥德投资管理中心（有限合夥），而北京宥德投资管理中心（有限合夥）的普通合夥人为上海常瑞投资谘询有限公司（一间於中国注册成立的有限公司）。第三认购方为中国私募股权基金。第四认购方为一间於英属处女群岛注册成立之公司。其由Zhao Kexi、Yu Liguo、YangGuang及Xie Yingze分别拥有其25%已发行股本。第四认购方将接纳38,652,105股普通股及91,221,313股优先股。第四认购方的股东拥有丰富的业务管理经验。
第四认购方将安排下列各方认购合共395,505,112股普通股及合共933,416,010股优先股。由第四认购方安排之各方资料载列如下：
由第四认购方安排之各方背景
Zhihua Investments Limited 於英属处女群岛注册成立的公司，由胡晓勇控制。胡晓勇有丰富的企业管理经验，彼为北控水务集团有限公司的执行董事兼行政总裁。根据收购守则，ZhihuaInvestments Limited将为第一认购方之一致行动人士。
Maolin Investments Limited 於英属处女群岛注册成立的公司，由李海枫控制。李海枫拥有丰富的企业管理经验，彼为北控水务集团有限公司的执行董事兼副总裁。根据收购守则，MaolinInvestments Limited将为第一认购方之一致行动人士。
Tenson Investment Limited 於英属处女群岛注册成立的公司，由周敏控制。周敏拥有丰富的企业管理经验，彼为北控水务集团有限公司的执行董事。根据收购守则，Tenson Investment Limited将为第一认购方之一致行动人士。
Beijing Bestech New EnergyTechnology DevelopmentCo., Ltd.於中国注册成立的公司，由Wang Ye控制。Wang Ye於光伏发电、建造及维护方面经验丰富。Beijing Bestech NewEnergy Technology Development Co., Ltd.的主要业务包括光伏发电相关项目规划、核心设备技术规范协议的编制与审查、项目规划的优化、核心设备的采购、设备的安装调试及设备制造的监控以及项目基础设施的建设。
Taiping Quantum ProsperityFund於开曼群岛成立的基金，其核心策略为事件驱动，力求透过多种方法不同的多空策略实现最高回报。
Reorient Special SituationsPartners, LP於开曼群岛成立的私募股权基金，由Reorient SpecialSituations GP Limited管理。Strait Acquisition Fund, L.P. 於开曼群岛成立的私募股权基金，由Strait CapitalManagement (HK) Limited（持有牌照可进行证券及期货条例下第9类（提供资产管理）受规管活动）管理。
汶泽国际投资有限公司一间於香港注册成立的公司，由Liao Shuang及YanYuqing控制。Liao Shuang及Yan Yuqing均拥有丰富的投资经验。汶泽国际投资有限公司主要於能源、采矿、金融、房地产、消费品及高科技行业进行投资，业务遍布亚太、北美及欧洲。
China Alpha II Fund Limited 一间於开曼群岛注册成立的公司，专注於对大中华区的公司之投资。China Alpha II Fund Limited由ChinaAlpha Fund Management Ltd管理，China Alpha FundManagement Ltd根据开曼群岛证券投资商业法（经修订）注册成为除外人士，并担任基金的投资管理人，根据各基金的指引及限制全权管理相关基金。
Global Integrity Alpha FundLimited一间於开曼群岛注册成立的公司，专注於对全球上市公司之投资。Global Integrity Alpha Fund Limited由ChinaAlpha Fund Management Ltd管理，China Alpha FundManagement Ltd根据开曼群岛证券投资商业法（经修订）登记为除外人士，并担任基金的投资管理人，根据各基金的指引及限制全权管理相关基金。
该等由第四认购方安排之各方於完成後将不会单独持有本公司经配发及发行新普通股扩大之已发行股本10%以上。
据董事作出一切合理查询後所深知，各认购方及由第四认购方安排的各方均独立於本公司及其关连人士。除上文披露者外，概无由第四认购方安排的各方为任何认购方的一致行动人士。
认购事项之理由及裨益及所得款项用途
本集团主要在中国从事卷烟包装之设计、印刷及销售。
於卷烟包装印刷业务之外，本集团亦积极物色新的投资方向及业务机遇，以期多元化其现有业务，获取更佳增长动力并创造更大股东回报。就此而言，董事认为，光伏发电行业具有巨大潜力，可作为本集团极佳的投资机会。
近年来，中国中央政府大力推进清洁能源建设。根据中国国务院於二零一四年发出的《能源发展战略行动计划(2014-2020)》，至二零二零年，光伏发电总装机容量将达到100吉瓦。预计中国於未来数年将成为全球最大的太阳能光伏发电站的投资及应用市场。
本集团已与一支由太阳能光伏发电行业的技术专家组成的团队达成合作关系，与中国多个省市的当地合作夥伴就开发光伏发电项目进行其可行性研究及初步探讨。这支技术队伍由Wang Ye先生领导，其於光伏发电、建设及维护方面拥有丰富经验。BeijingBestech New Energy Technology Development Co., Ltd.（「Bestech 」）为一家於中国注册成立并由Wang Ye先生拥有控股权的公司，其於二零一四年十二月十八日与山东省微山县人民政府就於山东省微山县内投资及开发光伏发电站订立谅解备忘录，预计至二零一九年总容量将达到1.5吉瓦。於二零一四年十二月十九日，Bestech与北京万源工业有限公司订立谅解备忘录，以於内蒙古自治区联合开发光伏电站，预计总容量不少於700兆瓦。有关各方的意向是(i)技术团队将於完成後加入本公司发展太阳能发电业务；及(ii)本公司将开发上述位於山东省微山县及内蒙古自治区的项目。
Bestech将认购认购事项下的新普通股及优先股。有关Bestech及其拟认购认购事项下的新普通股及优先股的更多资料请参阅本公告「认购方之资料」及「股权架构之影响」两段。
根据当前的业务计划及与当地合作夥伴的协商结果，本集团计划(i)於二零一五年、二零一六年及二零一七年开发总共25座并网太阳能发电站，新增总装机容量分别为450兆瓦、500兆瓦及550兆瓦，分布於中国山东、内蒙古、河北、河南、甘肃、新疆、山西、宁夏及陕西等省份；及(ii)分布式太阳能发电站，於二零一五年、二零一六年及二零一七年新增总装机容量分别为50兆瓦、100兆瓦及50兆瓦。根据当前建设太阳能发电站相关的设备、安装及其他成本，目前估计开发上述电站的投资总额於二零一五年、二零一六年及二零一七年各年分别约为人民币3,720百万元、人民币4,867百万元及人民币5,255百万元，其中约30%预计将以本集团的内部资源拨资，其余70%将以银行借贷拨资。
然而，上述项目仍处在初步阶段，未必会落实。上文所述将开发的太阳能发电站的容量及预计投资金额仅为初步估计。项目的实际进展受限於多项因素，且可能有别於上述数据。股东及投资者於买卖普通股时务请审慎行事。
董事认为，认购事项为本集团提供一个难得良机，在筹集一笔可观资金以向光伏发电业务扩张的同时将认购方引入作为稳定股东。董事认为认购事项於此方面为本公司提供了财务优势及灵活度。董事相信，认购方将为本公司带来更多资源及投资机会，从而令本公司及股东整体受惠。
董事（不包括独立董事委员会成员，彼等将於考虑独立财务顾问就认购事项及清洗豁免条款之公平性及合理性作出之建议後表达彼等之意见）认为，认购协议之条款乃属公平合理，且认购事项符合本公司及股东之整体利益。
认购事项产生的所得款项总额(a)於完成时约为1,125.7百万港元及(b)於发行所有新普通股及优先股後约为3,752.4百万港元。认购事项之全部所得款项净额(i)於完成时约为1,116.0百万港元（经扣除所有相关开支）及(ii)於发行所有新普通股及优先股後约为3,742.8百万港元（经扣除所有相关开支），拟用於为投资及╱或发展上文所述光伏发电项目提供资金。
股权架构之影响
於本公告日期，本公司并无可兑换或交换为普通股之尚未行使已发行可换股证券、购股权、认股权证或衍生工具。
下表载列於紧接(i)完成；及(ii)各批次优先股获悉数兑换後认购事项对本公司股权架构之影响（假设於本公告日期至全部优先股获悉数兑换之日，本公司概无进行股份拆细及概无普通股将获配发及发行）。（图略）
附注：
(1) 240,000,000股普通股由领海实益拥有，而领海的全部已发行股本由董事黄莉女士全资实益拥有。
一致行动集团买卖本公司证券及於本公司证券之权益於本公告日期，除认购事项外，第一认购方、第二认购方及第三认购方均各自确认，一致行动集团成员公司概无：
(a) 拥有、控制或有权指示任何尚未行使购股权、认股权证或可转换为普通股份之任何证券或有关本公司证券之任何衍生工具，或持有本公司任何相关证券（定义见收购守则规则22注释4）；
(b) 除上文「其他承诺」一段所披露者外，收到任何不可撤销承诺，以投票赞成认购事项及╱或清洗豁免；
(c) 曾经借入或借出本公司任何相关证券（定义见收购守则规则22注释4）；
(d) 就本公司或任何认购方之相关证券（定义见收购守则规则22注释4）与任何其他人士订立收购守则规则22注释8所述（不论以购股权、弥偿或其他方式）而就认购事项及╱或清洗豁免而言属可能重大之任何安排；
(e) 订立任何其作为相关一方而其可能或可能不援引或寻求援引认购事项及╱或清洗豁免先决条件或条件之情况之协议或安排；或
(f) 於本公告日期前六个月曾买卖普通股份、尚未行使之购股权、衍生工具、认股权证或可转换或兑换为普通股之其他证券。
申请清洗豁免
第一认购方、第二认购方及第三认购方为与本公司行动一致之人士。於完成後，一致行动集团将於普通股中拥有相当於本公告日期已发行普通股经配发及发行新普通股扩大後数目的约67.05%之权益。倘悉数兑换优先股，则彼等将合共於普通股中拥有相当於本公告日期已发行普通股经配发及发行新普通股及兑换股份扩大後数目的约77.03%之权益。
根据收购守则规则26.1条，除非向执行人员获得清洗豁免，否则第一认购方、第二认购方及第三认购方将因认购新普通股而有责任向股东作出强制性全面要约，以收购一致行动集团现时尚未持有或同意收购的本公司所有已发行普通股及其他证券。第一认购方、第二认购方及第三认购方将向执行人员提交清洗豁免申请。清洗豁免（倘获执行人员批准）将须待（其中包括）独立股东於股东特别大会上以投票方式批准後，方可作实。认购人及与其一致行动人士、彼等各自的联系人（定义见收购守则）以及於认购事项及╱或清洗豁免中拥有权益或参与其中的其他任何股东(包括领海国际有限公司）须就於股东特别大会上批准认购事项及清洗豁免的有关决议案放弃表决。认购事项之完成须待（其中包括）执行人员授权及独立股东批准清洗豁免後方可作实。倘独立股东批准清洗豁免，於新普通股获配发及发行後，一致行动集团於本公司之股权总额将超出50%。一致行动集团可进一步增持本公司股权，而不会产生收购守则规则26项下作出全面要约的任何其他责任。
第一认购方、第二认购方及第三认购方有关本集团之未来意向於完成後，认购方拟维持普通股於联交所主板上市，并以现有管理层继续於中国进行本集团之香烟包装设计、印刷及销售之现有业务经营。认购方支持本集团将开发的新业务（於「认购事项之理由及裨益及所得款项用途」一节中阐述），彼等亦将为制订有关本集团未来业务发展的业务计划及策略而对本集团的业务经营及财务状况进行检讨。
法定股本增加及修订组织章程细则
於本公告日期，本公司拥有法定股本20,000,000港元，分为2,000,000,000股每股面值0.01港元之普通股。本公司拟进行股份拆细。
为进行认购事项，董事会提呈股本决议案，透过(i)增设额外普通股及(ii)增设优先股，将本公司之法定股本由20,000,000港元增至500,000,000港元。倘股本决议案获批准，本公司之法定股本将变为500,000,000港元，分为46,663,711,510股每股面值0.01港元之普通股及优先股，或倘已进行股份拆细，则为466,637,115,100股每股面值0.001港元之普通股及优先股。
董事会建议修订组织章程细则，以（其中包括）反映(i)股本决议案；及(ii)增设及发行优先股。有关修订之进一步资料将於寄发予股东之通函中载述。修订组织章程细则须待（其中包括）独立股东於股东特别大会上通过特别决议案後方可作实。
委任独立财务顾问
新百利融资有限公司已获委任为独立财务顾问，以就认购事项及清洗豁免之条款及条件是否公平合理与符合本公司及独立股东整体利益，向独立董事委员会提供意见，并就独立股东於股东特别大会对就批准认购事项及清洗豁免提呈的决议案表决向彼等作出推荐意见。独立董事委员会已批准委任新百利融资有限公司作为独立财务顾问。
一般事项
由全体独立非执行董事曾石泉先生、谭德机先生及林诚光教授组成的独立董事委员会已告成立，以就认购事项及清洗豁免向独立股东提供建议。非执行董事黄超先生并未参与认购事项的协商，或於当中亦无利益。然而，由於黄超先生为控股股东黄莉女士（彼将放弃（透过领海国际有限公司）就将於股东特别大会上提呈之相关决议案投票）之子，彼已被排除在独立董事委员会之外。
本公司将召开及举行股东特别大会以考虑及以投票方式酌情通过（其中包括）认购事项及其项下拟进行之交易（包括特别授权）、清洗豁免、股本决议案及章程细则之修订。就认购事项（包括特别授权）、股本决议案及章程细则之修订而言，任何於该等事项中拥有重大权益之股东及其联系人应就将於股东特别大会上提呈以批准该等事项的决议案放弃投票。
就清洗豁免而言，认购人及与其一致行动人士、彼等各自之联系人（定义见收购守则）以及於认购事项（包括特别授权）及╱或清洗豁免中拥有权益或参与其中之其他股东应就将於股东特别大会上提呈以批准清洗豁免的决议案放弃投票。
据董事所知，於本公告日期，概无股东於认购事项（包括特别授权）、清洗豁免、股本决议案或修订章程细则中拥有重大利益（除身为股东外）。由於黄莉女士参与认购事项的协商，并拥有领海国际有限公司全部已发行股本，故领海国际有限公司将就拟於股东特别大会上提呈的批准认购事项（包括特别授权）、清洗豁免、股本决议案以及修订组织章程细则的有关决议案放弃表决。除上文所述外，概无股东须就将於股东特别大会上提呈的与上述事项相关之决议案放弃投票。
载有（其中包括）(i)认购事项、清洗豁免、股本决议案及建议修订组织章程细则条款；(ii)独立董事委员会致独立股东的推荐意见；(iii)独立财务顾问就认购事项及清洗豁免致独立董事委员会的意见函件；及(iv)召开股东特别大会通告之通函，将遵照上市规则及收购守则规定送交股东，预期於二零一五年二月二十三日或之前寄发。
恢复买卖
於二零一四年十一月二十七日，应本公司要求，普通股於二零一四年十一月二十七日上午九时正起短暂停止买卖，以待发布本公告。本公司已申请於二零一五年二月三日上午九时正恢复於联交所主板买卖普通股。
重要提示：认购事项有待本公告「认购事项之条件」一节所载多项先决条件达成或获豁免（视情况而定），包括独立股东於股东特别大会批准认购事项及清洗豁免，以及执行人员授出清洗豁免後方可作实。因此，认购事项不一定进行。
股东及有意投资者买卖普通股时务请审慎行事，如对本身状况及应采取行动有任何疑问，建议谘询专业顾问。
释义
於本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「一致行动」指具有收购守则赋予该词之涵义
「组织章程细则」指本公司组织章程细则
「联系人」指具有上市规则赋予该词之涵义
「董事会」指董事会
「营业日」指香港持牌银行开门经营一般银行业务之日子（不包括星期六或星期日或公众假期及於上午九时正至下午五时正任何时间香港悬挂八号或以上热带气旋警告，或「黑色暴雨警告信号」的日子）
「本公司」指金彩控股有限公司（股份代号：1250），於开曼群岛注册成立之有限公司，其普通股於联交所主板上市
「完成」指认购协议之完成
「完成日期」指完成发生之日期
「一致行动集团」第一认购方、第二认购方、第三认购方及彼等各自之一致行动人士（包括Zhihua Investments Limited、MaolinInvestments Limited及Tenson Investment Limited ）
「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义
「兑换股份」指於兑换优先股後获配发及发行之普通股
「董事」指本公司之董事
「股东特别大会」指本公司将召开及举行之股东特别大会，以供股东考虑及酌情批准（其中包括）认购事项及其项下拟进行之交易（包括特别授权）、清洗豁免、股本决议案及组织章程细则之修订
「执行人员」指证监会属下企业融资部的执行董事或获该董事转授职能的人
「第一认购方」指捷高投资有限公司
「第一份补充协议」指本公司与认购方就认购事项於二零一四年十二月二十九日订立的第一份补充协议
「第四认购方」指More Surplus Investments Limited
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立董事委员会」指由董事会成立之独立董事委员会，由全体独立非执行董事曾石泉先生、谭德机先生及林诚光教授组成，以就认购事项及清洗豁免之条款的公平性及合理性以及投票事宜向独立股东提供建议。非执行董事黄超先生并未参与认购事项的协商，於当中亦无利益。然而，由於黄超先生为本公司控股股东黄莉女士（彼将放弃（透过领海国际有限公司）就将於股东特别大会上提呈之相关决议案投票）之子，彼已被排除在独立董事委员会之外「独立股东」指除认购方及与其一致行动人士、彼等各自之联系人以及於认购事项及╱或清洗豁免中涉及利益或参与其中的其他任何股东（包括领海国际有限公司）以外之股东
「最後交易日」指二零一四年十一月二十六日，即紧接本公告日期前普通股之最後交易日
「上市规则」指联交所证券上市规则
「最後截止日期」指二零一五年四月三十日（或认购协议之订约方可能书面协定之其他日期）
「新普通股」指本公司将予配发及发行的合共1,413,645,291股每股面值0.01港元之新普通股，或倘股份拆细於完成之前进行，合共14,136,452,910股每股面值0.001港元之新普通股
「普通股」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股；或於股份拆细完成後本公司股本中每股面值0.001港元之普通股
「中国」指中华人民共和国，而就认购协议而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾
「优先股」指本公司股本中每股面值0.01港元之3,336,288,490股可转换优先股，或倘股份拆细於完成前发生，则为本公司股本中每股面值0.001港元之33,362,884,900股可转换优先股，其主要条款载於「优先股之主要条款」一节
「人民币」指人民币，中国法定货币
「第二认购方」指CPE China Fund II, L.P.及CPE China Fund IIA, L.P.
「第二份补充协议」指本公司与认购方就认购事项於二零一五年一月三十一日订立的第二份补充协议
「证监会」指证券及期货事务监察委员会
「证券及期货条例」指香港法例第571章《证券及期货条例》
「股本决议案」指建议透过(i)新增额外普通股及(ii)新增优先股将本公司法定股本由20,000,000港元增加至500,000,000港元，从而在股本决议案获批准後，本公司之法定股本将为500,000,000港元，分为46,663,711,510股每股面值0.01港元之普通股及优先股，或倘股份拆细完成，将为466,637,115,100股每股面值0.001港元之普通股及优先股
「股份拆细」指将本公司每股面值0.01港元之每股普通股拆细为十股每股面值0.001港元之普通股
「股东」指普通股持有人
「特别授权」指独立股东将於股东特别大会上向董事会授出以配发及发行认购股份及兑换股份之特别授权
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购方」指第一认购方、第二认购方、第三认购方及第四认购方
「认购事项」指根据认购协议认购认购股份
「认购协议」指本公司与认购方就认购事项订立日期为二零一四年十二月九日之协议，经第一份补充协议及第二份补充协议补充
「认购价」指每股认购股份0.79港元，或倘於完成前股份拆细已发生，则为每股认购股份0.079港元
「认购股份」指新普通股及优先股
「收购守则」指由证监会颁布之公司收购及合并守则（经不时修订）
「第三认购方」指北京中信投资中心（有限合夥）
「清洗豁免」指执行人员根据收购守则规则26的豁免注释1就第一认购方、第二认购方及第三认购方因认购新普通股而引致须另行就一致行动集团尚未拥有或同意收购的本公司所有普通股及其他证券提出强制性全面要约之责任而授出之豁免
「%」指百分比