有关成立合资企业之关连交易

成立合资企业

董事会宣布,于二零二四年五月十四日(交易时段后),英裕香港(本公司之直接全资附属公司)与山东高速新能源开发就于中国成立合资企业订立投资合作协议。根据投资合作协议,认缴出资总额(即注册资本总额)为人民币60000000元,其中40%(即出资额人民币24000000元)将由英裕香港出资及余下60%(即人民币36000000元)将由山东高速新能源开发出资。

上市规则之涵义

于二零二四年三月二十日(交易时段后),本公司与山东国际合作及山东高速能源发展就于中国成立先前合资企业订立先前投资协议。投资合作协议及先前投资协议项下之交易属相同性质。 于本公告日期,(i)山东高速新能源开发为山东高速集团之非全资附属公司,由山东高速集团直接拥有45%权益及间接拥有45%权益;及(ii)山东高速集团透过多个实体拥有本公司已发行股本约43.45%。因此,根据上市规则第14A章,(a)山东高速集团为本公司之间接控股股东及关连人士;(b)山东高速新能源开发、山东国际合作及山东高速能源发展被视为山东高速集团之联系人及为本公司之关连人士;及(c)投资合作协议及先前投资协议项下拟进行之交易构成本公司之关连交易。

根据上市规则第14A.81条,倘一连串关连交易全部在同一个12个月期内订立,或相关交易彼此有关连,则该等交易将合并计算,并视作一项交易处理。由于(i)投资合作协议及先前投资协议分别由本公司之附属公司及本公司与山东高速集团之直接或间接附属公司在同一个12个月期间内订立;及(ii)投资合作协议及先前投资协议项下之交易属相同性质,因此,投资合作协议及先前投资协议项下之交易应合并计算。

于本公告日期,由于上市规则所载有关投资合作协议拟进行交易及先前投资协议项下已进行的交易之一项或多项适用百分比率合并计算超过0.1%,惟均低于5%,故订立投资合作协议须遵守上市规则第14A章项下申报及公告之规定,惟获豁免遵守通函(包括独立财务意见)及独立股东批准之规定。