联合公告 - 有关增资协议之非常重大出售事项

增资协议

山高控股董事会及山高新能源董事会均欣然宣佈,于二零二三年十月二十四日(交易时段后),北清智慧、山东高速集团、山高新能源、投资者及目标公司(山高控股之间接非全资附属公司及山高新能源之间接全资附属公司)订立增资协议。根据增资协议,投资者有条件同意向目标公司提供人民币5,000,000,000元(相当于约5,450,000,000港元)之现金出资,其中人民币3,441,580,300元及人民币1,558,419,700元分别用于增加其注册资本及资本储备。

完成后,目标公司将由北清智慧及投资者分别持有约55.54%权益及约44.46%权益。目标公司将继续入账列作山高控股及山高新能源之附属公司。

认购权

根据增资协议,山高新能源、北清智慧或其指定之第三方可酌情行使认购权,以于发生任何特定事件时根据增资协议之条款行使向投资者收购其持有股权之权利。

上市规则之涵义

增资协议

由于在完成后,山高新能源于目标公司之股权权益将由100%减至约55.54%,故根据上市规则第14.29条,山高控股及山高新能源均被视作已出售持有目标公司之权益。

山高控股

由于有关上述视作出售之一个或多个适用百分比率超过5%,惟就山高控股而言所有适用比率均低于25%,故增资协议构成山高控股之须予披露交易,因此,山高控股须遵守上市规则第14章项下之通知及公告规定。

山高新能源

由于有关上述视作出售之一个或多个适用百分比率超过75%,故增资协议构成山高新能源之非常重大出售事项,因此,山高新能源须遵守上市规则第14章项下之申报、公告、通函及股东批准规定。

认购权

根据上市规则第14.04(1)(b)及14.73条,山高新能源及北清智慧收购认购权以购买股权将被视为须予公佈交易,并参照百分比率进行分类。根据上市规则第14.75(1)条,于收购认购权(由山高新能源及╱或北清智慧酌情决定行使与否)时,计算百分比率时仅会考虑权利金。由于收购认购权时毋须支付权利金,故收购认购权不会构成山高控股及山高新能源各自之须予公佈交易。

股东特别大会

谨将召开股东特别大会,以供山高新能源股东审议及酌情批准增资协议及其项下拟进行之交易。

据山高新能源董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,概无山高新能源股东及其各自的联繫人于增资协议及其项下拟进行之交易中拥有重大权益,致使其须于股东特别大会上就批准增资协议及其项下拟进行之交易之拟提呈决议案放弃投票。

由于需要额外时间落实将载入若干资料之通函(其中包括)(i)增资协议及其项下拟进行之交易之进一步详情;(ii)山高新能源集团之财务资料;(iii)上市规则规定之其他资料;及(iv)股东特别大会通告及代表委任表格,通函预期将于二零二三年十一月三十日或之前寄发予山高新能源股东。

完成须待达成增资协议所载之先决条件(包括(其中包括)于股东特别大会上经山高新能源股东批准)后方可作实,故其项下拟进行之交易未必会进行。山高控股股东及山高新能源股东以及山高控股及山高新能源各自之潜在投资者于买卖山高控股及山高新能源之股份时务请审慎行事,及如对其状况有疑问,谨此建议咨询其专业顾问。