有关合作协议书之关连交易

合作协议书

董事会宣佈,于二零二三年十月十三日(交易时段后),(i)山东高速临滕与山高新能源(山东)(为本公司之间接全资附属公司)就租赁指定区域A订立合作协议书A;及(ii)山东高速桂鲁与山高新能源聊城(为本公司之间接全资附属公司)就租赁指定区域B订立合作协议书B。

上市规则之涵义

于二零二三年四月二十四日,山东高速云南(为山东高速集团的全资附属公司)与本公司已就分佈式光伏电站运营租赁使用场地订立先前协议。先前协议之交易性质及主要条款与合作协议书大致相同。

于本公告日期,由于(i)山东高速临滕及山东高速桂鲁,均为山东高速集团之非全资附属公司,而山东高速云南为山东高速集团之全资附属公司;及(ii)山东高速集团透过多个实体合共拥有本公司之已发行股本约43.45%,故根据上巿规则第14A章:(a)山东高速集团为本公司之间接控股股东及关连人士;(b)山东高速临滕、山东高速桂鲁及山东高速云南被视为山东高速集团之联繫人及为本公司之关连人士;及(c)合作协议书项下拟进行之交易及先前协议进行之交易各自构成本公司之关连交易。

根据上巿规则第14A.81条,倘一系列关连交易全部在同一个12个月期内进行或完成,或相关交易彼此有关连,该等交易将合併计算,并视作一项交易处理。先前协议及合作协议书乃由本公司及本公司之间接全资附属公司分别与山东高速集团之非全资附属公司及全资附属公司在同一个12个月内进行,而先前协议与合作协议书之交易性质及主要条款大致相同。因此,根据上巿规则第14A.81条至14A.83条,先前协议及合作协议书项下之交易须合併计算。

根据香港财务报告准则第16号「租赁」,本公司须于其综合财务状况表中确认合作协议书项下与租赁指定区域及先前协议项下与租赁使用场地有关的使用权资产价值。因此,合作协议书项下拟进行的交易及先前协议进行的交易被视为根据上巿规则第14.04(1)条之本公司一项资产收购。根据合作协议书及先前协议,本公司被确认的使用权资产未经审核价值总额约为人民币6,070,974元。

由于就本公司根据合作协议书及先前协议项下进行的交易将予被确认的使用权资产的未经审核价值总额一个或多个适用百分比率(定义见上巿规则第14.07条)超过0.1%,但全部低于5%,故本公司就合作协议书项下租赁指定区域须遵守上巿规则第14A章项下申报及公告之规定,惟获豁免遵守通函及独立股东批准之规定。