须予披露交易及关连交易

回购协议

本集团收到一所中国律师事务所代表该等卖方（即山高热力的少数股东）的一封日期为二零二三年三月十六日的律师函，要求山高热力（为本公司之间接非全资附属公司）履行其于回购协议（于二零二二年三月订立）项下的义务。于收到律师函后，本集团已进行内部调查。根据本集团内部调查的最新结果，于二零二二年三月，山高热力与该等卖方订立回购协议，据此，山高热力同意向卖方A、卖方B、卖方C、卖方D、卖方E及卖方F回购山高热力约10.52%、7.29%、5.52%、2.92%、2.71%及1.04%股权权益，代价分别为人民币45,500,000元连同若干利息金额、人民币45,540,000元、人民币34,480,000元、人民币18,220,000元、人民币16,900,000元及人民币6,510,000元。

上市规则之涵义

由于回购协议乃于12个月期间内订立，且主体事项均为山高热力的股权权益，故回购事项已根据上市规则第14.22条合併计算。根据本集团自其内部调查下所得之最新资料，于订立回购协议时 ，有关回购事项的一项或多项适用百分比率（按合併基准）应高于5%但全部均低于25%。因此，合併计算的回购事项应构成本公司的须予披露交易，并须遵守上市规则第14章项下的申报及公告规定。

(i)卖方A为山高热力的主要股东；及(ii)卖方D于订立回购协议D时由马登斌先生（本公司附属公司山高热力的董事）拥有43%权益，故根据上市规则第14A章，属马登斌先生的联繫人。

因此，根据上市规则第14A章，于订立回购协议时，卖方A及卖方D各自为本公司于附属公司层面的关连人士。

由于回购协议A及回购协议D乃于12个月期间内订立，且主体事项均为山高热力的股权权益，根据上市规则第14A.81条，回购协议A及回购协议D项下之交易应合併计算。

根据本集团自其内部调查下所得之最新资料，于订立回购协议时，有关回购协议A及回购协议D项下交易的一项或多项适用百分比率（按合併基准）应高于1%但全部均低于5%。因此，根据上市规则第14A章，回购协议A及回购协议D项下的交易应构成本公司的关连交易，并应遵守上市规则项下的申报及公告规定，惟获豁免遵守通函及独立股东批准规定。

内部调查

回购协议之订立乃于山高控股完成认购本公司股份之前发生。山高控股于二零二二年五月成为本公司控股股东后，董事会组成发生重大变动，除一名独立非执行董事外，所有其他董事会成员均于二零二二年五月获委任。

诚如上文所披露，收到律师函后，本集团已进行内部调查。于本公告日期，内部调查尚未完成，且本集团需额外时间取得尚欠资料，以了解订立回购协议的背景详情及理由。本集团正在就回购协议之有效性及可强制执行性寻求法律意见。

本集团将继续进行内部调查，且本公司将适时或根据上市规则之规定于回购协议有任何重大发展时刊发进一步公告。