联合公告 - 关连交易总承包人服务合同

总承包人服务合同

总工程合同一

山高新能源董事会及山高控股董事会各自宣佈,于二零二二年十月二十日(交易时段后),武乡北清(山高新能源及山高控股各自之间接非全资附属公司)与中工武大及中铁隆工程订立总工程合同一,据此,中工武大及中铁隆工程同意担任项目一的建设承包人,合同总价为人民币149,170,769元(包括所有税项)(可在国家税务政策更改时调整)。

总工程合同二

山高新能源董事会及山高控股董事会各自宣佈,于二零二二年十月二十日(交易时段后),西藏富桦(山高新能源及山高控股各自之间接非全资附属公司)与山东路桥订立总工程合同二,据此,山东路桥同意担任项目二之提质改造工程承包人,合同总价为人民币1,521,168.69元(包括所有税项)(可在国家税务政策更改时调整)。

总工程合同三

山高新能源董事会及山高控股董事会各自宣佈,于二零二二年十月二十日(交易时段后),济南山高新能源科技(山高新能源及山高控股各自之间接非全资附属公司)与山东路桥及山东源泰订立总工程合同三,据此,山东路桥及山东源泰同意担任项目三之建设承包人,合同总价为人民币7,035,181.63元(包括所有税项)(可在国家税务政策更改时调整)。

设计服务协议

山高新能源董事会及山高控股董事会各自宣佈,于二零二二年十月二十日(交易时段后), (i)北控清洁能源电力(山高新能源及山高控股各自之间接非全资附属公司)与山东省交通规划设计院及山东盛合订立设计服务框架协议;及(ii)济南山高新能源科技(北控清洁能源电力的直接全资附属公司)与山东省交通规划设计院及山东盛合订立测量设计协议,根据设计服务协议,山东省交通规划设计院及山东盛合同意作为承包设计师为项目四提供建设工程勘察设计服务,合同总价为人民币94,267.80元(包括所有税项)(可在国家税务政策更改时调整)。

上市规则之涵义

于本联合公告日期,除山东源泰及山东盛合为独立第三方外, (i)中工武大、中铁隆工程、山东路桥及山东省交通规划设计院各自为山东高速集团之间接非全资附属公司; (ii)山东高速集团透过多个实体合共拥有山高控股之已发行股本约43.44%及山高新能源之已发行股本约43.45%;及(iii)山高新能源为山高控股之间接非全资附属公司。因此,根据上市规则第14A章,山东高速集团为山高新能源及山高控股各自之间接控股股东及关连人士。因此,根据上市规则第14A章,中工武大、中铁隆工程、山东路桥及山东省交通规划设计院为山东高速集团之联繫人,以及山高新能源及山高控股各自之关连人士。

武乡北清、西藏富桦、济南山高新能源科技及北控清洁能源电力各自为山高新能源及山高控股各自之间接非全资附属公司。因此,根据上市规则第14A章,总工程合同一、总工程合同二、总工程合同三及设计服务协议项下拟进行之交易各自构成山高新能源及山高控股之关连交易。

根据上市规则第14A.81条,倘一系列关连交易全部于同一个12个月期内完成,或相关交易彼此有关连,则该等交易将合併计算,并视作一项交易处理。总工程合同一、总工程合同二、总工程合同三及设计服务协议乃由山高新能源及山高控股各自之附属公司与为山东高速集团之直接或间接非全资附属公司之实体(独立第三方山东源泰及山东盛合除外)进行,而总承包人服务合同项下之交易属相同性质。因此,有关交易应合併计算。

山高新能源

于本联合公告日期,由于上市规则所载有关总承包人服务合同项下拟进行交易之一个或多个适用百分比率超过0.1%,惟就山高新能源而言均低于5%,就山高新能源而言,订立总承包人服务合同须遵守上市规则第14A章项下申报及公告之规定,惟获豁免遵守通函(包括独立财务意见)及独立股东批准之规定。

山高控股

于本联合公告日期,由于上市规则所载有关总承包人服务合同项下拟进行交易之一个或多个适用百分比率超过0.1%,惟就山高控股而言均低于5%,就山高控股而言,订立总承包人服务合同须遵守上市规则第14A章项下申报及公告之规定,惟获豁免遵守通函(包括独立财务意见)及独立股东批准之规定。