(1)有关重大资产重组之非常重大出售事项、非常重大收购事项及可能非常重大出售事项；(2) 关连交易；(3)建议分拆；及(4)恢复买卖

建议重组

于二零二一年九月二十四日,本公司间接全资附属公司天津富清及其他北清智慧股东与中电电机及现有中电电机股东订立重组协议,据此:

(i)中电电机将向待出售中电电机附属公司转让其全部资产及负债(中电电机的保留资产除外),并将使用待出售中电电机附属公司的60%股权置换天津富清所持有的北清智慧的3.11%股权。天津富清将以现金代价人民币254,400,000元购买待出售中电电机附属公司的余下40%股权;

(ii)天津富清及其他北清智慧股东将以人民币11,876,598,100元的价格向中电电机出售余下北清智慧股权(相当于北清智慧的96.89%股权),代价将由中电电机通过向天津富清及其他北清智慧股东各自发行代价股份的方式支付;及

(iii)现有中电电机股东,将按代价每股中电电机股份人民币12.19元转让其持有的31,304,347股现有中电电机股份,相当于按总代价约人民币381,600,000元向天津富清转让其于中电电机的13.31%股权,而天津富清将以促使中电电机向现有中电电机股东或现有中电电机股东指定的代名人转让待出售中电电机附属公司的60%股权的方式支付有关代价。现有中电电机股东亦将以现金代价人民币254,400,000元向天津富清收购待出售中电电机附属公司的余下40%股权。

待建议重组完成后,北清智慧将成为中电电机的全资附属公司,而天津富清将成为中电电机的控股股东,持有中电电机经配发及发行代价股份扩大后的约68.55%股权,以及现有中电电机股东将持有待出售中电电机附属公司的全部股权。因此,中电电机将成为本公司的间接非全资附属公司,专注于光伏发电及风力发电业务。因此,建议重组完成后,光伏发电及风力发电业务的财务业绩将继续併入本集团财务报表。

履约承诺及补偿

为遵守中国适用法律法规,天津富清已于二零二一年九月二十四日与中电电机订立履约承诺及补偿协议,据此,天津富清已承诺北清智慧于履约承诺期间(即二零二二年、二零二三年及二零二四年三个财政年度)之累计净利润(经扣除非经常性损益)将不会低于约人民币3,199,302,400元(即履约承诺金额)。

建议分拆

根据建议重组,将光伏发电及风力发电业务转让予中电电机构成本集团对光伏发电及风力发电业务的分拆,并须符合第15项应用指引的规定。本公司已向联交所提呈分拆建议书且本公司将适时就相关申请的进度作出进一步公告。

关连交易

宏进为本公司执行董事胡晓勇先生最终拥有的公司。因此,根据上市规则第十四A章,其为本公司的关连人士。由于宏进为北清智慧的股东及重组协议的订约方,故建议重组亦构成本公司的一项关连交易。

上市规则之涵义

视作出售北清智慧

于建议重组完成后,考虑到中电电机非控股权益持有人的权益,本集团于北清智慧之股权将由现有之80.24%减少至68.55%。因此,建议重组将构成本集团一项视作出售北清智慧之11.69%权益事项。

由于本公司自二零一九年底开始为光伏发电及风力发电业务及建议重组之资金需求向北清智慧引入投资者,因此,其他北清智慧股东之投资将须与建议重组中之视作出售合併计算。由于视作出售与其他北清智慧股东之投资合併计算时之适用百分比率高于75%,故建议重组导致之视作出售事项将构成本公司之一项非常重大出售事项,并须遵守上市规则第十四章项下之申报、公告、通函及股东批准规定。

收购中电电机

根据建议重组,中电电机将向天津富清及其他北清智慧股东发行代价股份,作为收购余下北清智慧股权之代价。于建议重组及发行代价股份完成后,中电电机将成为本公司之附属公司。因此,建议重组亦将构成本公司一项收购中电电机之68.55%股权事项。

由于收购事项之代价比率高于100%,因此建议重组导致之收购事项构成本公司之一项非常重大收购事项,并须遵守上市规则第十四章项下之申报、公告、通函及股东批准规定。

履约承诺及补偿

由于天津富清将需支付履约承诺的任何差额,而该差额将以转让补偿股份或以现金偿付,故履约承诺及补偿项下的补偿构成本集团一项出售其于中电电机的权益事项。由于可能支付的补偿的最高金额高于适用百分比率的75%,因此,订立履约承诺及补偿协议构成本公司之一项可能非常重大出售事项,并须遵守上市规则第十四章项下之申报、公告、通函及股东批准规定。

关连交易

由于重组协议的其中一名订约方为宏进,而根据上市规则第十四A章,宏进为本公司关连人士,因此建议重组亦构成本公司之一项关连交易,须获本公司独立股东批准。

建议分拆

建议重组将导致北清智慧成为中电电机的附属公司,以及光伏发电及风力发电业务于上交所上市。因此,建议重组亦构成第15项应用指引下光伏发电及风力发电业务之一项分拆。因此,建议重组亦须遵守第15项应用指引第3(e)(1)段项下之联交所批准及股东批准规定。

本公司已成立独立董事委员会,以就建议重组是否公平合理及符合本公司及独立股东之整体利益向独立股东提供意见。本公司将委任独立财务顾问,以就建议重组的条款向独立董事委员会及独立股东提供意见。

一份载有(其中包括)(i)有关建议重组及建议分拆的进一步详情;(ii)有关中电电机以及光伏发电及风力发电业务的资料;(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函件;(iv)独立董事委员会的推荐意见;(v)股东特别大会通告;及(vi)上市规则规定之其他资料之通函将寄发予股东。由于建议重组须待联交所批准建议分拆后方可作实,通函仅会于联交所批准建议分拆后方会寄发。本公司将适时另行公告通函的预期寄发日期。

建议重组、建议分拆及其项下拟进行之交易须待(其中包括)联交所批准及中国有关监管机构批准后方可实施,且可能会或可能不会落实。股东及潜在投资者务请知悉,概不保证建议重组、建议分拆及其项下拟进行之交易将会落实。股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事,如对本身之状况有任何疑问,应咨询彼等之专业顾问。

恢复买卖

应本公司要求,股份已自二零二一年九月二十七日(星期一)上午九时正起于联交所暂停买卖,有待本公告的刊发。本公司已向联交所提出申请自二零二一年十月十八日上午九时正起恢复股份买卖。