须予披露交易及获豁免持续关连交易 - 增资协议

第四轮增资

于二零二一年三月二十六日,本公司、附属公司及目标公司(均为本公司之附属公司)与第四轮投资者订立增资协议,据此,第四轮投资者同意注入新增资本合共约人民币1,076.17百万元,以换取目标公司经扩大资本约9.14%。

目标公司及其附属公司主要于中国从事投资及开发光伏发电业务及风力发电业务。于本公告日期,目标公司由附属公司持有约88.31%权益。于第四轮增资完成后,目标公司将由附属公司持有约80.24%权益。目标公司亦将继续被视为本公司之附属公司。

期权

于二零二一年三月二十六日,第四轮投资者各自获授期权,据此,第四轮投资者各自有权于本公告「期权」一段所详述之任何事项发生后随时要求北控光伏或目标公司回购其各自于目标公司持有之股权。回购价格将参考固定公式釐定。

上市规则的涵义

先前交易

目标公司先前分别于二零一九年十二月(「第一轮增资」)及二零二零年七月(「第二轮增资」)进行两轮增资,藉此投资者向目标公司注资合共人民币1,000百万元(「第一轮及第二轮增资」)。根据上市规则第14.22条,按合併基准计算,第一轮及第二轮增资构成本公司之一项主要交易。由于概无股东于第二轮增资中拥有权益及在召开股东大会以批准该交易的情况下须放弃投票,故根据上市规则第14.44条,本公司已寻求,而一组联繫密切之股东(当时持有本公司已发行股本约55.79% )已以书面批准方式批准第二轮增资项下拟进行之交易。有关详情,请参阅本公司日期为二零一九年十二月二十七日及二零二零年七月三十日之公告以及本公司日期为二零二零年十二月二十四日之通函。

于二零二零年十二月,目标公司进行另一轮增资,其中一名独立投资者(「第三轮投资者」)向目标公司注资人民币100百万元(「第三轮增资」)。此外,亦向第三轮投资者授出期权,据此,其有权在任何约定事项发生后随时要求北控光伏或目标公司回购其于目标公司持有的股权,最高回购价格人民币130百万元(「第三项期权」)。根据上市规则第14章,第三轮增资项下之交易并不构成本公司之须予公佈交易。

第四轮增资

根据上市规则第14章,第四轮增资构成本公司视作出售其于目标公司之权益。鉴于第三轮增资于增资协议起计十二个月内完成,故根据上市规则第14.22条,第三轮增资须与第四轮增资合併计算。由于上市规则第14.07条项下有关第四轮增资之适用百分比率与第三轮增资合併计算时超过5%但低于25%,第四轮增资构成本公司之一项须予披露交易,并须遵守上市规则第14章项下之申报及公告规定。

期权

期权之行使权归属于第四轮投资者。根据上市规则第14.74(1)条,期权将被视作犹如于其授出时获行使。倘与第三项期权合併计算,根据期权所列公式计算第四轮投资者股权之最高应付期权代价之适用百分比率超过5%但低于25%,故授出期权构成本公司之一项须予披露交易,并须遵守上市规则第14章项下之申报及公告规定。

获豁免关连交易

由于宏进为第四轮投资者之一,且由胡先生最终拥有,而彼为执行董事,故为本公司之关连人士,因此,根据上市规则第14A章,与宏进订立增资协议构成本公司之关连交易。

由于与宏进订立之增资协议项下之增资及授予宏进期权各自之若干适用百分比率(定义见上市规则)超过0.1%但低于5%,故该等交易仅须遵守上市规则第14A章项下之申报及公告规定,而获豁免遵守独立股东批准规定。