内幕消息 - 重大资产重组意向协议

本公告乃由北控清洁能源集团有限公司(「本公司」,连同其附属公司统称「本集团」)董事(「董事」)会(「董事会」)根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)第13.09条及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部项下内幕消息条文(定义见上市规则)而作出。

于二零二一年三月十五日,本公司间接非全资附属公司天津北清电力智慧能源有限公司(「北清智慧」)与中电电机股份有限公司(「中电电机」)签订了重大资产重组意向协议(「该协议」)。据此,北清智慧与中电电机拟进行重大资产置换交易,当中中电电机将以全部或部分资产、负债及业务与本公司间接全资附属公司天津富清投资有限公司(「天津富清」)(作为北清智慧其中一位直接股东)持有的北清智慧股权中的等值部分进行置换(「该资产置换」)。完成该资产置换后,中电电机将透过发行中电电机之A股股份方式向北清智慧全体股东购买全部剩余股权(连同该资产置换,「本交易」)。

该协议签订后,各方将就(其中包括)本交易的具体方案、交易价格及其他有关条款等进行具体协商。各方将积极讨论,以期落实最终本交易的所有条款,并签订正式协议。

该协议仅为各方的初步意向协议,各方在本交易中的具体权利及义务,以及各项安排以各方最终签署的正式协议为准。本交易须得到各方的董事会及╱或股东(如适用)以及有权监管机构批准后,方可实施。倘若落实,预期本交易将构成本公司之须予公布的交易,而本公司将遵守上市规则第14章相关规定。此外,根据中国证券监督管理委员会(「中国证监会」)所发布之《上市公司重大资产重组管理办法》以及中国证监会和上海证券交易所有关法规及规章,预期本交易将构成中电电机的重大资产重组。

关于本公司、本集团、天津富清及北清智慧的资料

本公司之主要业务活动为投资控股。本集团主要于中国从事投资、开发、建设、运营及管理光伏发电业务、风力发电业务及清洁供暖业务。

天津富清为一间于中国成立之有限公司及本公司之间接全资附属公司。天津富清之主要业务活动为投资控股。于本公告日期,天津富清持有北清智慧约88.31%权益。北清智慧为一间于中国成立之有限公司及本公司之间接非全资附属公司,其主要于中国从事投资及开发光伏发电业务、风力发电业务及清洁供暖业务。

关于中电电机的资料

中电电机为一间于中国成立之有限公司及于上海证券交易所上市(股份代号:603988.SH),其主要从事交直流电动机、发电机及机组、变压器、变频器、电气控制系统的研发及设计、制造、加工、销售及服务;木包装箱的销售;普通货运;及自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

据董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信,中电电机及其最终实益拥有人为独立于且与本公司及其关连人士(定义见上市规则)并无关连之第三方。