中信资源股东周年大会通告

兹通告中信资源控股有限公司（「本公司」）谨订於2018年6月22日星期五下午三时正假座香港金钟道95号统一中心10楼统一会议中心1及2号室举行股东周年大会（「股东周年大会」），以讨论下列事项：

1. 省览截至2017年12月31日止年度的经审核财务报表、董事会报告和独立核数师报告。

2. 宣派截至2017年12月31日止年度末期股息每股2.50港仙。

3. 重选董事和授权董事会厘定董事的酬金。

4. 续聘安永会计师事务所为核数师和授权董事会厘定核数师的酬金。

5. 作为特别事项，以考虑并酌情通过（无论有否修订）下列决议案为本公司普通决议案：

普通决议案

A. 「动议：

(a) 在下文(b)段的规限下，一般和无条件批准本公司董事在有关期间（定义见下文）内行使本公司所有权力，在香港联合交易所有限公司（「联交所」）或股份可能上市并经由香港证券及期货事务监察委员会和联交所就此而认可的任何其他证券交易所，根据所有适用法例和香港联合交易所证券上市规则或任何其他证券交易所不时修订的规定并在其规限下，购回本公司股本中每股面值0.05港元的股份（「股份」）；

(b) 本公司董事根据上文(a)段的批准所获授权购回的股份数目，不得超过在本决议案获通过当日本公司的已发行股份总数的10%，而上述批准亦须受此数额限制；和

(c) 「有关期间」乃指由本决议案获通过当日起至下述三者中最早的日期止的期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束时；

(ii) 法例或本公司的细则（「细则」）规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满之日；和

(iii) 本公司股东在股东大会上通过普通决议案撤回或修订本决议案所载授权之日。」

B. 「动议：

(a) 在下文(c)段的规限下，一般和无条件批准本公司董事在有关期间（定义见召开本大会通告所载的第5A项决议案）内行使本公司所有权力，以配发、发行和处理额外股份（定义见召开本大会通告所载的第5A项决议案），以及作出或授予将须或可能须行使该项权力的售股建议、协议和购股权（包括认股权证、债权证和可转换为股份的债券）；

(b) 上文(a)段的批准授权本公司董事在有关期间内，作出或授予将须或可能须在有关期间结束後行使该项权力的售股建议、协议和购股权（包括认股权证、债权证和可转换为股份的债券）；

(c) 本公司董事依据上文(a)段的批准而配发或同意有条件或无条件配发（不论是否依据购股权或其他原因）和发行的股份数目总额（但不包括

(i)供股（定义见下文）；(ii)根据本公司的任何现有认股权证或可转换为股份的任何现有证券的条款而行使认购权或换股权而发行股份；(iii)按照细则（定义见召开本大会通告所载的第5A项决议案）不时就以股代息计划发行股份；或(iv)根据任何授出或发行股份或可购入股份的权利的购股权计划或类似安排而发行股份），不得超过在本决议案获通过当日本公司已发行股份总数的20%，而上述批准亦须受此数额限制；和

(d) 「供股」指在本公司董事指定的期间内，向在指定记录日期名列本公司存置的股东名册内的本公司现有股东，按彼等在该日期於该等股份的持股比例提呈发售股份（惟本公司董事可就零碎股份或根据中华人民共和国香港特别行政区以外任何地区适用於本公司的法例的任何限制或责任，或於考虑该等地区的任何认可监管机构或任何证券交易所适用於本公司的规定後，作出彼等认为必须或权宜之豁免或其他安排）。」

C. 「动议待召开本大会通告所载的第5A项和第5B项决议案获通过後，藉加入相当於本公司根据召开本大会通告所载的第5A项决议案获授权购回的股份总数，以扩大根据召开本大会通告所载的第5B项决议案授予本公司董事配发、发行和处理本公司股本中的额外股份（定义见召开本大会通告所载的第5A项决议案）的一般授权，惟该购回股份的数目不得超过在该决议案获通过当日本公司已发行股份总数的10%。」

总办事处及主要营业地点：

香港

金钟道88号

太古广场一座30楼

3001-3006室

附注：

1. 本公司的股东名册将不会为确定股东有权出席於2018年6月22日星期五举行的股东周年大会并在会上投票而暂停办理股份过户登记手续。然而，为了有权出席股东周年大会并於会上投票，所有股份过户文件连同相关股票，必须不迟於2018年6月15日星期五下午四时三十分，送交本公司在香港的股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。

2. 凡有权出席股东周年大会和在会上投票的本公司股东，均可委任一名或多於一名代表（倘持有两股或以上股份）代其出席和投票。受委代表毋须为本公司股东，但须亲身出席股东周年大会以代表股东。若就此委任多於一名代表，则须注明各受委代表所代表的股份数目和类别。

3. 随函附奉股东周年大会适用的代表委任表格。

4. 代表委任表格连同经签署的任何授权书或其他授权文件（如有），或经由公证人签署证明的授权书或授权文件的副本，须在股东周年大会（或其任何续会）指定举行时间不少於48小时前交回本公司的总办事处和主要营业地点，地址为香港金钟道88号太古广场一座30楼3001至3006室，方为有效。 阁下填妥和交回代表委任表格後，仍可依愿亲身出席股东周年大会（或其任何续会），并在会上投票。

5. 如属股份的联名登记持有人，任何一名该等联名持有人均可在股东周年大会上亲身或委任代表就有关股份投票，犹如其为唯一有权投票者，但如多於一名联名持有人亲身出席或委任代表出席股东周年大会，则袛有就有关股份名列本公司股东名册首位的联名持有人方有权投票。

6. 就有关召开股东周年大会通告所载的第3项决议案，本公司董事会建议重选将退任且愿意接受重选连任的董事（即李素梅女士、马廷雄先生和范仁达先生）为本公司董事。上述将予重选的董事的详情载於2018年4月3日致本公司股东的通函附录二内。