中信资源与洲际油气股份有限公司具约束性的框架协议有关若干油气资产的建议重组潜在须予公布的交易
具约束性的框架协议
在2018年4月8日，本公司与洲际油气和上海公司签订一份框架协议，据此，本公司、洲际油气和上海公司计划开展涉及彼等分别在天时与BPL权益的重组。
先决条件
建议重组取决於满足若干条件（包括但不限於）本公司、洲际油气和持有人之间达成一致意见和订立最终协议，以及分别得到董事会和股东的批准（如适用）。
上市规则的影响
倘若进行建议重组，在建议重组项下拟进行的交易，预期构成上市规则下的须予公布交易。本公司将根据上市规则和内幕消息条文，就有关建议重组，适时作进一步公告。
一般事项
建议重组取决於（其中包括）合作方之间达成一致意见并订立最终协议，以及满足下述的若干条件。无法保证合作方之间能达成和订立最终协议或条件能得到满足。
本公司因而建议股东和潜在投资者在买卖本公司股份时，务请审慎行事。
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本公告乃中信资源控股有限公司（「本公司」，连同其附属公司统称为「本集团」）根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第13.09条和香港法例第571章证券及期货条例（「证券及期货条例」）第XIVA部的内幕消息条文 （定义见上市规则）作出。
背景
兹提述洲际油气股份有限公司（「洲际油气」）与本公司日期为2017年 9月8日的谅解备忘录（「谅解备忘录」），让本公司和洲际油气在非排他性的基础下，识别、检视或评估在石油和天然气板块对双方有利的潜在业务、 投资机会以及协同效应。谅解备忘录的相关细节已在本公司日期为2017年 9月8日的公告中披露。
框架协议
本公司董事会（「董事会」）谨此通知本公司股东（「股东」）和潜在投资者，本公司、洲际油气和上海泷洲鑫科能源投资有限公司（「上海公司」，连同本公司和洲际油气统称为「合作方」）在2018年4月8日已签订一份具约束性的框架协议（「框架协议」），据此，合作方同意（视乎以下所述）进行涉及彼等分别在天时集团能源有限公司（「天时」）与Bankers Petroleum Limited（「BPL」）权益的重组（「建议重组」）。
建议重组
建议重组的主要步骤预期包括如下：
(1) 洲际油气应向本公司收购在中国辽宁省渤海湾盆地海南-月东区块 （「海南-月东区块」）的权益，以本公司与洲际油气厘定的现金收购价购买中信海月能源有限公司（「中信海月」）已发行的100%股份，并符合适用法例；
(2) 上海公司应促使持有上海公司87.33%股份或股权（「上海公司股份」）的持有人（「持有人」），出售上海公司股份予本公司（或本公司的附属公司）。现金收购价由本公司与持有人厘定，然而，该价格不应低於持有人就其购买上海公司股份的收购成本；和
(3) 本公司（或其附属公司）应向洲际油气转让上海公司股份。收购价由本公司与洲际油气厘定，然而，该价格不应低於本公司（或其附属公司）购买上海公司股份的收购成本（「洲际油气上海公司股份收购价」）。洲际油气上海公司股份收购价的支付方式如下：
(A) 须经由洲际油气与本公司同意，通过增发一定数额的洲际油气新股份或股权（「代价股份」），代价股份的每股发行价由洲际油气与本公司协议并以符合适用的中国证券法律和法规（包括但不限於上海证券交易所和中国证券监督管理委员会（「中证监」）的法律法规）（「中国证券法」）厘定；和
(B) 至於任何洲际油气上海公司股份收购价的余额，以现金支付而并非通过发行代价股份支付。
建议重组的条件
建议重组取决於满足以下的条件：
(1) 本公司完成并满意对（其中包括）上海公司、BPL和洲际油气的认为必要或需要的尽职调查；
(2) 洲际油气完成并满意对BPL、中信海月和天时的认为必要或需要的尽职调查；
(3) 谈判并达成所有为实现建议重组和按建议重组项下拟进行的交易相关的所需协议和文件（「最终协议」），且按该等形式和包括该等由合作方和持有人（他们为该等最终协议的一方）满意的条款，并执行最终协议;
(4) 分别取得董事会和股东对建议重组和按建议重组项下拟进行的交易，以及最终协议的批准，并符合（其中包括）香港适用的证券法例和法规，包括但不限於证券及期货条例和上市规则的要求；
(5) 分别取得洲际油气董事会和洲际油气股东批准有关按建议重组项下拟进行的交易（洲际油气为其中一方）以及适用的最终协议，并符合 （其中包括）中国证券法的要求；
(6) 取得所有对建议重组和按建议重组项下拟进行的交易，适用的相关中国政府及监管部门的批准和审批，以及第三方的批准；包括但不限於中证监、中华人民共和国（「中国」）商务部、中国国家外汇管理局和中国国家发展和改革委员会的批准和审批；
(7) 符合中国企业国有资产法就任何有关按建议重组项下拟进行的交易的适用要求；和
(8) 该等其他有关所需或在最终协议罗列的先决条件。
终止框架协议
框架协议将在以下最先发生的情况下终止：
(1) 框架协议日期起的12个月期间後（或该等将由合作方同意的较长 时间）；
(2) 合作方一致同意；和
(3) 框架协议被最终协议取而代之。
中信海月资料
中信海月为本公司的间接全资附属公司并拥有天时已发行股份的90%权益。
根据天时与中国石油天然气集团公司（「中石油」）在2004年2月订立的一份石油合同（中石油与Tincy在2010年5月签订补充协议），天时持有 海南-月东区块的石油勘探、开发和生产权利，直至2034年止。
在2017年12月31日，在海南-月东区块内的主要油田，月东油田的探明石油储量估计为30,200,000桶原油。
洲际油气资料
洲际油气成立於1984年8月（原为海南正和实业集团有限公司）并在上海证券交易所上市（证券代码：600759）。其为中国最大的独立石油勘探与生产的公司之一。洲际油气的业务包括石油和天然气勘探与生产、石化与技术开发、石化顾问服务、石油产品销售、输油管材料、石油产品贸易、进出口、能源基建投资、发展、可再生能源研究和发展，及物业租务与管理。
洲际油气拥有（其中包括）在哈萨克斯坦Pre-Caspian盆地相关油田，包括Kara-Arna油田、Kolkama East油田和Matin油田在内的勘探许可证和生产许可证。
洲际油气持有上海公司的3.3%权益。
据董事会成员所知、所悉和所信，以及作出的所有合理查询，洲际油气独立於本集团和本集团的关连人士。
上海公司资料
上海公司为一家在中国成立的私人投资公司。其业务包括在能源和高科技的投资、石油和天然气勘探与生产、石化领域的研究与发展，以及提供谘询服务。
上海公司持有BPL的100%权益。
BPL资料
BPL在加拿大成立并为一家国际石油开采和生产公司。BPL在阿尔巴尼亚开发Patos-Marinza油田。
持有人资料
据董事会成员所知、所悉和所信，以及作出的所有合理查询，持有人及上海公司其他股东独立於本集团和本集团的关连人士。
上市规则的影响
倘若进行建议重组，在建议重组项下拟进行的交易，预期构成上市规则下的须予公布交易。本公司将根据上市规则和内幕消息条文，就有关建议重组，适时作进一步公告。
一般事项
建议重组取决於（其中包括）合作方之间达成一致意见并订立最终协议，以及满足上述的若干条件。无法保证合作方之间能达成和订立最终协议或条件能得到满足。
本公司因而建议股东和潜在投资者在买卖本公司股份时，务请审慎行事。