中信资源审核委员会的职权范围

1.设立

本公司董事会（「董事会」）已设立一个名为审核委员会（「委员会」）的董事会辖下委员会。

2.批准职权范围

本职权范围在2016年1月25日经董事会决议案批准。

3.成员

委员会须由至少三名本公司董事（「董事」）组成，他们全部须为非执行董事及其中大部份须为独立非执行董事。成员当中，至少一名独立非执行董事具备香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」）第3.10(2)条规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长。

委员会主席（「委员会主席」）应由董事会从独立非执行董事中委任。委员会主席可委任一名代表，於其缺席时代为出任主席，该名代表须为独立非执行董事。

董事会可不时委任额外委员会成员，惟须受本公司的公司细则（「公司细则」）所规限，且按照规定，该等额外成员须为非执行董事而委员会成员当中大部份为独立非执行董事。

委员会可不时於认为需要时邀请任何董事、行政人员或其他人士出席委员会会议，协助委员会达至其目标。

4.公司细则的应用

有关规管董事会会议程序的公司细则适用於委员会会议程序。

5.会议及法定人数

委员会须在本公司每个财政年度至少开会两次。任何委员会成员可於需要时召开额外委员会会议。当遇上任何需要委员会考虑的事宜时，董事会任何成员可召开额外委员会会议。

委员会会议的法定人数为两名或以上成员列席，其中大部份须为独立非执行董事。

委员会主席须主持委员会会议。倘委员会主席及其委任代表缺席任何会议时，出席的余下委员会成员须从他们当中选出一名成员出任该会议的主席，惟该名成员须是独立非执行董事。

6.利益冲突

每名委员会成员须向委员会披露：

(a)其在委员会即将决定的任何事宜上所拥有的任何个人财务利益（作为本公司股东除外）；

(b)其因交叉董事身份所产生的任何潜在利益冲突；及

(c)其认为与委员会会议即将讨论之任何事宜有关之任何其他事宜。

任何委员会成员对於委员会会议上的议案存有利益冲突，有关成员必须放弃参与有关该议案的讨论和放弃投票。

当利益冲突属重大，并影响委员会成员出任委员会成员的能力时（由委员会主席决定或，当委员会主席自己无法处理时，由委员会其他成员决定），该成员须退出委员会。

7.目标

委员会的目的是就董事会应如何应用财务汇报及内部监控原则及如何维持与本公司外聘核数师和内部核数师适当的关系作出正规及具透明度的安排。

8.权力

委员会获授权调查属於其职权范围内的任何活动，而全体雇员须与委员会合作。委员会获董事会授权，在其认为有需要时，可获取外部的法律或其他独立专业意见，并邀请具备相关经验及专业知识的外部人士出席。

委员会须就所察觉有充分重要，值得董事会注意的任何怀疑诈骗及不当行为、内部监控不足或怀疑违反法律、条例及规则的可疑行为，向董事会汇报。

当董事会与委员会於挑选、委任，辞任或罢免外聘核数师的事宜上有不同意见时，委员会须於年报内的企业管治报告内阐述委员会的意见，并解释董事会持不同意见的原因。

委员会将获提供足够资源履行职务。

委员会是作为其他董事、外聘核数师及内部核数师在关於财务及其他汇报、内部监控、外部和内部审计方面的职务，以及董事会不时订定的其他事务的沟通联络点。

委员会将透过提供独立检讨及监管财务汇报，确保本公司及其附属公司（「本集团」）的内部监控有效，以及外部和内部审计工作充足，以协助董事会履行其责任。

9.职责

委员会负有以下职责：

(a)就外聘核数师的委任、续聘和罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该外聘核数师辞职或解雇的任何问题；

(b)按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效；委员会应於核数工作开始前先与外聘核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任；

(c)就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，「外聘核数师」包括与负责核数的公司处於同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属於该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；

(d)监察本公司的财务报表、中期以及年度报告及账目及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

(i)会计政策及实务的任何更改；

(ii)涉及重要判断的地方；

(iii)因核数而出现的重大调整；

(iv)企业持续经营的假设及任何保留意见；

(v)是否遵守会计准则；及

(vi)是否遵守有关财务申报的上市规则及法律规定；

(e)就上述(d)项而言：

(i)与董事会及高级管理人员联络，且至少每年与外聘核数师开会两次；及

(ii)应考虑於该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由本公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或外聘核数师提出的事项；

(f)检讨本集团的财务监控及本公司的风险管理和内部监控制度；

(g)与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；

(h)主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；

(i)讨论因中期及年度核数工作产生的问题及保留意见，以及外聘核数师想讨论的任何事宜（倘需要，可在管理层不在场的情况下）；

(j)检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、外聘核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

(k)在董事会认可前，检阅本公司就内部监控系统所作出的声明（该声明载於年报内）；

(l)如公司设有内部审核功能，须检讨内部审核方案，确保内部和外聘核数师的工作得到协调；也须确保内部审核功能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；

(m)确保董事会及时回应於外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；

(n)就本职权范围的事宜向董事会汇报；

(o)检讨本集团的财务及会计政策及实务；

(p)检讨本公司设定的以下安排：本公司的雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让本公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；

(q)担任本公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；及

(r)研究其他由董事会要求的议题。

10.汇报程序

委员会须定期向董事会汇报。在委员会会议随後的董事会，委员会主席须向董事会汇报委员会的决议及建议。委员会须每年至少一次向董事会呈交报告，讲述年内委员会的工作及决议。