须予披露的交易最新进展 – 收购德国汉堡集装箱码头的权益

须予披露的交易最新进展

收购德国汉堡集装箱码头的权益

兹提述(i)中远海运港口有限公司(「本公司」)日期为 2021年 9月 21日的 公告，其内容关于(其中包括)本公司全资附属公司国龙收购在德国汉堡港经营 Tollerort集装箱码头的目标公司的权益(「2021年公告」)；(ii)本公司 日期为2022年9月20日的公告，其内容关于延长最后完成日期(「2022年

9月公告」)；(iii)本公司日期为 2022年 10月 26日的公告，其内容关于德国联邦经济事务及气候行动部(前称德国联邦经济及能源部)(「该部门」)同日发佈的新闻稿(「2022年10月公告」)；及(iv)本公司日期为2023年1月6日的公告，其内容关于已延长的最后完成日期到期(连同 2021年公告、2022年 9月公告及 2022年 10月公告，统称「该等公告」)。除另有定义外，本公告所用之词汇与该等公告所界定者具有相同涵义。

鉴于该部门根据日期为2022年10月31日之行政法令(「该行政法令」)部分禁止购股协议项下拟进行之交易，订约方一直在与该部门商讨该行政法令下允许的交易范围。根据该行政法令及与该部门商讨后，于2023年6月 19日(交易时段后)，国龙(作为买方)、本公司(作为买方的担保人)及HHLA(作为卖方)(i)修订及重述购股协议(经修订及重述之购股协议为「经修订及重述购股协议」)；及(ii)订立一份在股东协议基础上进行若干修订之股东协议(「经修订股东协议」)。

经修订及重述购股协议

经修订及重述购股协议之主要条款概要载述如下。

标的事项

根据经修订及重述购股协议，HHLA同意出售且国龙同意购买：

(1) 目标公司 1,924,230股股份(占目标公司注册股本的 24.99%)(「销售股

份」)；及

(2) 目标公司结欠 HHLA 之 80,000,000欧元股东贷款未偿还金额的

24.99%(「交割股东贷款」)，其方式是国龙加入 HHLA与目标公司之间的股东贷款协议。

于经修订及重述购股协议项下拟进行之交易完成(「交割」)后，国龙及HHLA将分别拥有目标公司24.99%及75.01%的股权。

作价

于交割时，国龙将向HHLA支付︰

(1) 出售销售股份之作价，金额为46,410,000欧元；及

(2) 收购交割股东贷款之作价，金额相等于：

(i) 交割股东贷款之面额；及

(ii) 截至2020年12月31日目标公司根据HHLA与目标公司订立的集

团清算协议结欠HHLA之金额的24.99%(即24,446,546.68欧元)的利息，相关利息按自2022年1月1日起至交割当日止期间的欧洲银行同业拆息率加年利率2%计算

(统称「作价」)。

交割之先决条件

交割须待(其中包括)若干先决条件达成或获豁免(倘适用)后方可作实︰

(1) 已取得适用的反垄断审批；

(2) 已达成不反对条件或该部门书面确认：

(i) 该行政法令的要求已在经修订及重述购股协议中合法地反映；或 (ii) 经修订及重述购股协议及其完成并无违反该行政法令；

(3) 已取得适用监管及政府批准；

(4) 2021年9月21日后并无出现重大不利变动；及

(5) HHLA已向国龙提供目标集团截至2020年12月31日的《国际财务报

告准则》合併审核报告。

于本公告日期，交割的所有先决条件已获达成。

交割

交割仅须待HHLA收取作价，一经HHLA收取作价将告作实。

其他主要条款 － 终止支配和损益转让协议

HHLA应促使于交割发生的财政年度结束时终止支配和损益转让协议。 就支配和损益转让协议项下于 2022及 2023财政年度各年目标公司因利润转让责任而结欠HHLA的任何金额或HHLA因亏损保障责任而结欠目标公司的任何金额而言，国龙及 HHLA应分别根据经修订及重述购股协议内详述的条款并参照交割后彼等于目标公司的相应股权，清偿相关金额。

经修订股东协议

股东协议经由经修订股东协议修订的主要条款概要载述如下。有关修订乃根据该行政法令及与该部门商讨后作出，以反映国龙收购销售股份。本公司、国龙、HHLA及目标公司已于本公告日期订立经修订股东协议。

管治机构及管理

诚如2021年公告所披露，目标公司应设立管理委员会负责管理，并设立监督委员会监督及指导目标公司。

根据经修订股东协议，其中包括：

(1) 国龙在有关监督委员会享有的提名权已予修订，以反映国龙收购销售

股份；及

(2) 国龙不再有权委任目标公司管理委员会的任何成员。然而，国龙有权

委任一名管理团队成员。

保留事项

根据该行政法令及与该部门商讨后，国龙被禁止(其中包括)对目标公司的战略性业务决策(包括预算和业务计划)及人事决策拥有否决权。因此，股东协议项下关于须获目标公司监督委员会事先批准并经 HHLA及国龙所提名的监督委员会成员同意的若干监督委员会保留事项，以及须获 HHLA及国龙于目标公司股东大会上一致批准的若干股东保留事项的条款已根据经修订股东协议予以修订。

转让限制

根据经修订股东协议，倘若HHLA有意出售代表目标公司股本的25%或以上的目标公司股份，且将导致 HHLA及国龙的共同股权低于目标公司股本的75.1%，则国龙将享有若干随售权。

除上文所披露者外，2021年公告内所披露购股协议及股东协议之所有其他主要条款均维持不变。

董事认为，经修订及重述购股协议及经修订股东协议项下之拟进行交易的条款属公平合理，并符合本集团及本公司股东之整体利益。

上市规则的涵义

由于经修订及重述购股协议和经修订股东协议项下的修订构成对于2021年公告内所公佈之购股协议及股东协议之条款的重大变更，因此本公司根据上市规则第14.36条作出本公告。