有关透过根据特别授权认购新股份进行贷款资本化之关连交易

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责 任。 本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司任何证券之邀请或要约。 ZHUGUANG HOLDINGS GROUP COMPANY LIMITED 珠光控股集团有限公司*（于百慕达注册成立之有限公司）（股份代号：1176）有关透过根据特别授权认购新股份进行贷款资本化之关连交易透过根据特别授权认购新股份进行贷款资本化 董事会欣然宣布，于二零二四年六月十七日（交易时段后），本公司与认购方订立认购协议，据此，订约方有条件同意，认购方将认购，而本公司将按认购价每股认购股份0.20港元配发及发行1625000000股认购股份。认购方应付的所有认购股份的总认购价为325000000港元，将以资本化方式偿付。 1625000000股认购股份于发行后将占 (i)本公司于本公告日期已发行股本约 22.49%；及 (ii)经配发及发行认购股份扩大后的本公司已发行股本约 18.36%（假设本公司法定股本及已发行股本于本公告日期至完成为止并无变动）。 *仅供识别 –1–认购股份将根据于股东特别大会上提呈寻求独立股东批准的特别授权配发及发行。本公司将向联交所上市委员会申请批准认购股份上市及买卖。 上市规则的涵义 于本公告日期，认购方实益拥有3960649289股股份，占本公司已发行股本约54.81%。董事会主席兼执行董事朱庆凇先生为认购方34.06%股权的实益拥有人。董事会副主席兼执行董事廖腾佳先生亦为认购方唯一董事及认购方 36.00%股权的实益拥有人。执行董事朱沐之先生为认购方29.94%股权的实益拥有人。此外，认购方为本公司的控股股东。因此，根据上市规则第14A章，认购方为关连人士。因此，根据上市规则，认购事项构成本公司关连交易，并须遵守上市规则第 14A章项下的申报、公告及独立股东批准规定。 一般事项 本公司将于股东特别大会上寻求独立股东批准，以考虑并酌情批准认购协议及其项下拟进行的交易（包括授出特别授权）。 根据上市规则第14A.36条，任何于该交易中拥有重大权益之股东须于股东特别大会上就相关决议案放弃投票。因此，认购方（其实益拥有3960649289股股份，相当于本公司已发行股本约54.81%）及其联系人士将须于股东特别大会上就有关认购协议及其项下拟进行交易（包括授出特别授权）之决议案放弃投票。除上文披露者外，据董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，概无其他股东于认购协议及其项下拟进行之交易（包括授出特别授权）中拥有重大权益，并须于股东特别大会上就有关认购协议及其项下拟进行之交易之决议案放弃投票。 –2–于批准认购协议而举行之董事会会议上，各有权益董事（即朱庆凇先生、廖腾佳先生及朱沐之先生）被视为于认购协议项下拟进行之交易中拥有权益，并已就于董事会会议上提呈批准认购协议及其项下拟进行交易之决议案放弃投票。除所披露者外，概无董事须就相关董事会决议案放弃投票。 由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会经已成立，以就 (i)认购协议及其项下拟进行之交易是否于本集团一般及日常业务过程中按正常或更佳 商业条款订立，以及符合本集团及其股东之整体利益，及 (ii)如何于股东特别大会上投票向独立股东提供意见。宝积资本已获委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 由于编制载入通函的相关资料需要额外时间，一份载有（其中包括）(i)认购协议及其项下拟进行的交易的进一步详情；(ii)独立董事委员会致独立股东的 推荐建议；(iii)独立财务顾问就认购协议及其项下拟进行交易致独立董事委 员会及独立股东的意见函件；及 (iv)股东特别大会通告之通函以及代表委任表格预期将由本公司于二零二四年七月十八日或之前寄发予股东。 完成须待认购协议中多项条件获达成或豁免（视情况而定）后，方告作实。因此，认购协议项下拟进行的交易可能会或可能不会进行。 股东及潜在投资者于买卖股份时务请审慎行事，如对其立场及应采取的行动有任何疑问，建议咨询彼等的专业顾问。 董事会欣然宣布，于二零二四年六月十七日（交易时段后），本公司与认购方订立认购协议，据此，订约方有条件同意，认购方将认购，而本公司将按认购价每股认购股份0.20港元配发及发行1625000000股认购股份。认购方应付的所有认购股份的总认购价为325000000港元，将以资本化方式偿付。 –3–认购协议 认购协议的主要条款如下： 日期 二零二四年六月十七日（交易时段后）订约方 本公司（作为发行人）与认购方（作为认购方）。 认购股份数目 1625000000股认购股份于发行后将占 (i)本公司于本公告日期已发行股本约22.49%；及 (ii)经配发及发行认购股份扩大后的本公司已发行股本约18.36%（假设本公司法定股本及已发行股本于本公告日期至完成为止并无变动）。认购股份的总面值为162500000港元。 认购价 认购价总额为325000000港元；而有关金额将以资本化方式结付，并相应抵销贷款本金。有关资本化的进一步详情请参阅「完成」一节。 每股认购股份的认购价0.20港元较： (i) 于认购协议日期在联交所所报收市价每股股份0.165港元溢价约21.21%； (ii) 于紧接认购协议日期前最后五个连续交易日在联交所所报之平均收市价 每股股份0.169港元溢价约18.34%；及 (iii) 于紧接认购协议日期前最后十个连续交易日在联交所所报之平均收市价 每股股份0.181港元溢价约10.50%。 – 4 –认购价乃本公司与认购方经参考 (i)股份现行市价；(ii)本集团历史表现、现时财 务状况以及现时市场情况；及 (iii)贷款尚未偿还的金额后，经公平磋商厘定。 董事（不包括有权益董事（已就有关认购协议及其项下拟进行交易的所有董事会决议案放弃投票）及独立非执行董事（于计及独立财务顾问之意见后发表观点））认为，认购价属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。 认购价净额（经扣除所有专业费用及相关开支）预计为每股认购股份约0.20港元。认购事项的专业费用及开支为约700000港元（占总认购价约0.22%）将由本公司以现金结付。 认购股份的地位 认购股份一经发行，将在所有方面与发行认购股份当日的所有其他已发行股份享有同等地位，包括收取于相关发行日期或之后宣派的任何股息或分派的权利。认购股份将不附带任何产权负担，并无转让限制，而且随后转让毋须受禁售限制。 先决条件 完成须待以下条件获达成后，方告作实： (i) 独立股东根据上市规则的规定于股东特别大会上通过相关决议案，批准（其中包括）(i)认购协议及其项下拟进行的交易；及 (ii)根据认购协议的条款授出特别授权以配发及发行认购股份； (ii) 联交所上市委员会已批准认购股份上市及买卖，且该批准及授予许可并无撤回或撤销； (iii) 本公司已取得所有适用法律及本公司作为订约方之所有其他协议、文据 或其他文件所规定之必要及必需的所有批准，并仍然具有十足效力及作用；及– 5 –(iv) 本公司所作出的各项保证于完成日期仍属真实、准确且无误导（在各情况下均具有相同效力及作用），并与认购协议日期至完成日期（包括该日）止期间所作之保证相同。 认购方可酌情豁免上文所载的条件 (iv) 。任何一方均不得豁免任何其他条件。 倘于最后截止日期或之前任何上述条件未获达成（或豁免，视情况而定），则认购协议将自动终止，而订约方将获解除其于认购协议项下的所有义务（先前违反协议之任何责任除外）。 完成 完成将于认购协议所载先决条件获达成或豁免（视乎情况而定）后于完成日期落实。 本公司及认购方同意，于完成时，将（一方面）认购方应付本公司之认购价与（另一方面）贷款本金相抵销，因此，订约方各自承认并同意，于完成时，认购方根据认购协议于完成时向本公司支付认购价的义务以及本公司偿还贷款本金的 义务将获悉数履行、剔除及解除。待上述抵销生效后，本公司根据贷款协议到期或应付予认购方之所有及任何未偿还贷款结余或其他款项均特此豁免并全部解除。 上述抵销于完成时生效后： (i) 尽管贷款协议项下有任何规定，本公司于贷款协议项下的所有付款（或还款）以及其他义务应获悉数剔除及解除，且本公司根据贷款协议到期或应付认购方的所有未偿还贷款余额或其他款项均应获悉数豁免及解除；及 (ii) 认购方就认购认购股份而向本公司付款的义务须获悉数履行及解除。 特别授权认购股份将根据拟于股东特别大会上寻求独立股东批准而授出之特别授权配发及发行。 本公司将会向联交所上市委员会提出申请，批准认购股份上市及买卖。 –6–有关本公司及认购方之资料 本公司为投资控股公司。本集团主要于中国从事房地产开发、房地产投资、项目管理及其他房地产开发相关服务。 认购方为投资控股公司，为本公司之控股股东。于本公告日期，朱庆凇先生（董事会主席兼执行董事）为认购方之34.06%股本权益之实益拥有人。廖腾佳先生（董事会副主席兼执行董事）亦为认购方之唯一董事，及认购方之36.00%股本权益之实益拥有人。朱沐之先生（执行董事）为认购方之29.94%股本权益之实益拥有人。 于本公告日期，认购方实益拥有3960649289股股份，占本公司已发行股本之约 54.81%。 对本公司股权架构之影响 于本公告日期，本公司有7225632753股已发行股份。 下表说明本公司 (i)于本公告日期；及 (ii)紧随完成后（假设本公司之法定股本及已发行股本自本公告日期起计及直至完成为止概无变动）之股权架构。 股东于本公告日期紧随完成后 股份数目概约%股份数目概约% 认购方396064928954.81%558564928963.11% 公众股东326498346445.19%326498346436.89% 总计7225632753100.00%8850632753100.00%本公司于过去十二个月之股本集资活动 紧接本公告日期前过去十二个月，本公司并无进行任何股本集资活动。 –7–根据特别授权透过认购认购股份进行资本化的背景资料以及理由及裨益 于二零二一年十月二十八日，认购方（作为贷款人）与本公司（作为借款人）订立贷款协议，据此认购方同意向本公司提供总本金额为325000000港元之贷款，按年利率12%计息。贷款将于二零二四年十月二十七日（提取日期后36个月）到期。于认购协议日期，未偿还贷款本金总额及其所有应计利息为428003000港元。订约方同意认购价于完成时按资本化方式结付，显示控股股东对本集团长期发展的信心及支持。 本公司曾考虑使用债务融资及股权融资等其他本集团可用集资方法以偿还贷款。就债务融资而言，由于本集团近年的资产负债比率相对较高及不断上升（于二零二一年十二月三十一日、二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日分别为约65%、66%及68%），本公司认为，以可承受条款及条件获得额外外部借款为贷款再融资实际上存在困难，而且花费巨大。 于评估股权融资的可行性时，本公司已考虑 (i)供股及公开发售等优先集资方法一般将涉及与潜在商业包销商进行长时间的讨论；(ii)就相关股权融资活动可 能产生包销佣金及一系列专业服务费等额外成本；及 (iii)鉴于本集团近期财务表现，连同现行股份价格，本公司将可能须以大幅折让发行股份，从而成功向独立承配人配售股份或进行供股及公开发售等优先集资。因此，本公司认为，股权融资现时并非本集团的可行选择。 经考虑资本化将 (i)缓解本集团偿还贷款的压力，就此改善其流动资金；(ii)降低本集团的资产负债比率；(iii)为本集团未来业务发展保留现金流；及 (iv)加强本集团的财务状况，董事（不包括有权益董事（已就有关认购协议及其项下拟进行交易的所有董事会决议案放弃投票）及独立非执行董事（于计及独立财务顾问之意见后发表观点））认为，资本化为提高本集团财务状况及营运资金最有效及适当的方法，可提升本集团的资本基础及减少本集团债务，而认购协议之条款及其项下拟进行之交易属公平合理，并符合股东整体利益。 –8–由于总认购价将于完成时以资本化方式结付，故本公司就发行认购股份将不会收取任何现金所得款项。 上市规则的涵义 于本公告日期，认购方实益拥有3960649289股股份，占本公司已发行股本约 54.81%。董事会主席兼执行董事朱庆凇先生为认购方34.06%股权的实益拥有人。 董事会副主席兼执行董事廖腾佳先生亦为认购方唯一董事及认购方36.00%股 权的实益拥有人。执行董事朱沐之先生为认购方29.94%股权的实益拥有人。此外，认购方为本公司的控股股东。因此，根据上市规则第14A章，认购方为关连人士。因此，根据上市规则，认购事项构成本公司关连交易，并须遵守上市规 则第14A章项下的申报、公告及独立股东批准规定。 一般事项 本公司将于股东特别大会上寻求独立股东批准，以考虑并酌情批准认购协议及其项下拟进行的交易（包括授出特别授权）。 根据上市规则第14A.36条，任何于该交易中拥有重大权益之股东须于股东特别大会上就相关决议案放弃投票。因此，认购方（其实益拥有3960649289股股份，相当于本公司已发行股本约54.81%）及其联系人士将须于股东特别大会上就有 关认购协议及其项下拟进行之交易（包括授出特别授权）之决议案放弃投票。除上文披露者外，据董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，概无其他股东于认购协议及其项下拟进行之交易（包括授出特别授权）中拥有重大权益，并须于股东特别大会上就有关认购协议及其项下拟进行之交易之决议案放弃投票。 于批准认购协议而举行之董事会会议上，各有权益董事（即朱庆凇先生、廖腾佳先生及朱沐之先生）被视为于认购协议项下拟进行之交易中拥有权益，并已就于董事会会议上提呈批准认购协议及其项下拟进行交易之决议案放弃投票。 除所披露者外，概无董事须就相关董事会决议案放弃投票。 – 9 –由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会经已成立，以就 (i)认购协议及其项下拟进行之交易是否于本集团一般及日常业务过程中按正常或更佳商业 条款订立，以及符合本集团及其股东之整体利益，及 (ii)如何于股东特别大会上投票向独立股东提供意见。宝积资本已获委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 由于编制载入通函的相关资料需要额外时间，一份载有（其中包括）(i)认购协议及其项下拟进行的交易的进一步详情；(ii)独立董事委员会致独立股东的推荐建议；(iii)独立财务顾问就认购协议及其项下拟进行交易致独立董事委员会及 独立股东的意见函件；及 (iv)股东特别大会通告之通函以及代表委任表格预期将由本公司于二零二四年七月十八日或之前寄发予股东。 完成须待认购协议中多项条件获达成或豁免（视情况而定）后，方告作实。因此，认购协议项下拟进行的交易可能会或可能不会进行。 股东及潜在投资者于买卖股份时务请审慎行事，如对其立场及应采取的行动有任何疑问，建议咨询彼等的专业顾问。 释义 于本公告内，除非文义另有所指，否则本公告所使用之下列字词及词汇具有以下涵义： 「宝积资本」或指宝积资本有限公司，一间根据证券及期货条例「独立财务顾问」从事第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团，为就认购协议及其项下拟进行之交易（包括授出特别授权）获委任向独立董事委员会提供意见之独立财务顾问 「联系人士」指具上市规则赋予之涵义 「董事会」指董事会–10–「营业日」指香港持牌银行开门营业之任何日子（不包括星期六、星期日或公众假期，或持牌银行不开门 营业之日子，包括因八号或以上热带气旋警告信号或黑色暴雨警告讯号于香港生效而不开门营业之日子） 「资本化」指按认购价配发及发行认购股份，其将抵销贷款本金 「本公司」指珠光控股集团有限公司（股份代号：1176），一间于百慕达注册成立之有限公司，其股份于联交所上市 「完成」指完成认购事项 「完成日期」指完成之落实日期，为订约方可能指定自完成条件获达成（或豁免，视情况而定）当日起计十(10)个营业日内之任何日子，倘并无有关指定，则为有关条件获达成后第十(10)个营业日，或订约方可能以书面协定之其他日期 「关连人士」指具上市规则赋予之涵义 「控股股东」指具上市规则赋予之涵义 「董事」指本公司之董事 「本集团」指本公司及其附属公司 「港元」指港元，香港之法定货币「香港」指中华人民共和国香港特别行政区 「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事组成之董事会独立委员会，其成立目的旨在就认购协议及其项下拟进行之交易（包括授出特别授权）向独立股东提供意见 –11–「独立股东」指除须根据上市规则于股东特别大会上放弃投票之认购方及其联系人士以外之股东 「有权益董事」指朱庆凇先生、廖腾佳先生及朱沐之先生 「上市委员会」指具上市规则赋予之涵义 「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则 「贷款」指认购方根据贷款协议向本公司提供之计息定期贷款 「贷款协议」指本公司与认购方订立日期为二零二一年十月二十八日之贷款协议 「贷款本金」指根据贷款协议之贷款未偿还本金325000000港元「最后截止日期」指二零二四年十月三十一日（或本公司及认购方可能以书面协定之其他日期） 「订约方」指认购协议之订约方，包括本公司及认购方「中国」指中华人民共和国 「证券及期货条例」指证券及期货条例（香港法例第571章） 「股东特别大会」指本公司将召开以考虑及酌情批准认购协议及其 项下拟进行之交易之股东特别大会，包括授出特别授权 「股份」指本公司之普通股 「股东」指本公司之股东 「特别授权」指将于股东特别大会上寻求独立股东批准而授出配发及发行认购股份之特别授权 –12–「联交所」指香港联合交易所有限公司「认购方」指融德投资有限公司，3960649289股股份（于本公告日期占本公司已发行股本之约54.81%）之持有人，并为本公司之控股股东「认购事项」指认购方根据认购协议认购认购股份 「认购协议」指本公司与认购方就认购事项订立日期为二零二四年六月十七日之认购协议 「认购价」指认购事项之每股认购股份0.20港元之认购价，总代价为325000000港元 「认购股份」指根据认购协议由认购方将予认购之新缴足股份 「美元」指美元，美利坚合众国之法定货币「%」指百分比为及代表董事会珠光控股集团有限公司主席朱庆凇香港，二零二四年六月十七日于本公告日期，董事会包括 (i)六名执行董事，即朱庆凇先生（又名朱庆伊先生）（主席）、刘捷先生（行政总裁）、廖腾佳先生（副主席）、黄佳爵先生（副主席）、朱 沐之先生（又名朱拉伊先生）及叶丽霞女士；及 (ii)三名独立非执行董事，即梁和平先生太平绅士、黄之强先生及冯科博士。 –13–