进一步公告通过增资方式收购物泊科技45%股权之须予披露的交易

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 兖矿能源集团股份有限公司 YANKUANG ENERGY GROUP COMPANY LIMITED*（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）（股份代码：01171）进一步公告 通过增资方式收购物泊科技45%股权之须予披露的交易 兹提述兖矿能源集团股份有限公司（「本公司」）日期为二零二四年五月三十一日的公告（「该公告」），内容有关（其中包括）(i)本公司与物泊科技、福建东聚以及东铭实业签订增资协议及其附件；及(ii)本公司与物泊科技、 福建东聚以及委托股东签订表决权委托协议（为增资协议附件之一）。除另有界定者外，本公告所用词汇与该公告所界定者具有相同涵义。 一、有关评估的进一步资料 （一）独立评估师采用的估值方法及原因 在所考虑的三种公认估值方法（即收益法、成本法及市场法）中，独立评估师采用了收益法及成本法对物泊科技进行评估。由于收益法可估计物泊科技之未来经济利益，并针对与变现该等利益有关之所有风险，采用适当贴现率将该等利益贴现至其现值，故选择了收益法对物泊科技进行估值。而采用成本法的原因是物泊科技可以提供、独立评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对物泊科技资产及负债展开全面的清查和评估。未对物泊科技采用市场法进行评估乃是由于市场上用于比较之类似公司或可比交易的数据有限。 1在收益法和资产基础法的评估结果中，独立评估师选取了收益法的评估结果，主要是因为：收益法 是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益的影响。而资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。物泊科技是大宗整车领域的网络货运平台，通过技术赋能与产业背景加强控货优势，形成了与生产型企业客户的高粘度合作关系。根据物泊科技所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益。因此独立评估师认为收益法评估结果更能反映物泊科技的整体价值。 （二） DCF模型的叙述性描述 1.本次交易的评估思路 本次交易采用收益法中现金流量折现法（「DCF」）对评估对象价值进行估算。DCF是指通过将企业未来预期的现金流折算成现值，评估企业价值的一种方法。即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。 本次交易的基本评估思路是以企业经审计的历史年度会计报表为基础，结合企业未来发展战略及规划，并综合分析、考虑企业的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、自身优劣势、持续经营盈利能力及所在行业现状与发展前景等估算其股东全部权益价值。即按收益途径采用DCF，以加权资本成本（WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产、非经营性资产的价值和企业对外长期股权投资的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值和少数股东权益价值后，得到股东全部权益价值。 22.本次交易的评估模型 (1)基本模型 本次评估采用DCF中的企业自由现金流模型。 基本公式： 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值 企业整体价值＝经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值－非经营性负债价值 付息债务是指评估基准日物泊科技账面上需要付息的债务。评估基准日，物泊科技付息债务为短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。 少数股东权益，对于纳入本次收益预测范围内的非全资子公司，本次结合各公司的评估价值和物泊科技的持股比例进行少数股东权益的剔除。 1)经营性资产价值 经营性资产是指与物泊科技生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。 经营性资产价值的计算公式为： n F P = i F + n ×(1+g) ∑ i i=1 (1+r) (r-g)×(1+r)n 其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值； Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量； Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量； r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC)；n：详细预测期； i：详细预测期第i年； g：永续期增长率。 3通过对物泊科技资产配置及市场状况的分析，经与物泊科技管理人员充分沟通，本次 评估假设预测期内达到稳定经营状态，永续期增长率g=0。 其中，企业自由现金流=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动 折现率采用加权平均资本成本WACC模型确定。 权益资本成本（Ke）采用资本资产定价模型CAPM确定。 2)非经营性资产、负债价值 非经营性资产、负债是指与物泊科技生产经营无直接关系的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次对非经营性资产、负债主要采用成本法进行单独分析和评估。 3)溢余资产价值 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需多余的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次对溢余资产主要采用成本法进行单独分析和评估。 4)长期股权投资价值 对长期股权投资公司，独立评估师核实了持股比例，分析了实际控制情况及对评估对象价值的影响程度等因素，根据各个长期股权投资公司具体情况采用合理的评估方法对被投资企业进行整体评估。 4(2)收益期和预测期的确定 收益期是对物泊科技未来预期收益的期限界定，是指资产具有活力的期间，即从评估基准日到企业收益结束日的区间。 独立评估师同时与物泊科技管理层沟通，物泊科技经过未来年度的经营变化调整，根据公司目前经营状况、业务特点、市场供需情况，预计2028年物泊科技的经营情况进入稳定期，故预计其在2028年进入稳定期，故预测期确定为2023年9月至2028年共5.33年，2028年后为永续。 3.本次交易的具体预测数据分析 (1)营业收入的预测 独立评估师经与物泊科技管理层沟通，本次收益法合并范围内的公司主要业务包括物流业务、代理业务和其他业务。 1)经营业务分析 *物流业务 物流业务分为公路运输（网络货运）、水运运输（无船承运）及多式联运。 *代理业务 物泊科技的代理业务主要分为火车运输代理业务、港口货物代理业务及船舶代理业务三种。 5*其他业务 物泊科技的其他业务还包括商品销售业务、工业IOT业务等其他业务。 商品销售业务，物泊科技及控股子公司进行货物贸易销售，该类业务总体收入占比较小且毛利率较低。 工业IOT业务，该业务是物泊科技为上游的钢铁、煤炭企业等提供工业IOT（物联网）解决方案的开发和实施，包括硬件采购、软件开发、运营维护等一系列服务。 截至评估基准日，物泊科技业务调整，不再继续开展工业IOT业务。 2)未来预测 *公路运输 公路运输收入=总运输量×公路运输单价 A. 运输量分析 物泊科技的主要客户为国内的钢厂和焦化厂，其公路运输的货物为大宗货物，分为铁矿石类、煤炭类、钢材类及其他辅材类。 物泊科技历史年度公路运输主要产品类别包括铁矿石类、煤炭类、钢材类及其他辅材类。因此对于未来年度的产量按照上述四类分别分析。 6a. 铁矿石类 从我国2023年第三季度走势看，我国宏观经济循环已出现积极好转态势，经济内生动力较强，宏观调控政策措施有效应对了外部环境变化； 从长远趋势看，随着消费市场逐步回暖升级，科技创新动力不断增强，绿色转型稳步推进，高质量发展的力量正不断积累，房地产降幅收窄，预计2024年国内钢材市场供需关系恢复平衡。 历史年度物泊科技主要客户是各大钢铁集团和能源公司，其铁矿石的运输量主要受限于各大公司的钢铁产量。独立评估师经与物泊科技沟通，未来年度铁矿石的运输量会随着现有客户钢铁产量的变化而变化。根据国家统计局数据显示，2023年国内铁矿石原矿产量99055.54万吨，铁矿石进口量117906万吨，二者合计同比增长4.57%；2022年国内铁矿石原矿产量96787.3万吨，铁矿石进口量110686万吨，二者合计同比减少 1.43%；2021年国内铁矿石原矿产量98052.8万吨，铁矿石进口量112432万吨。 从历史数据上看，随着我国经济的不断蓬勃发展，我国仍处于基础设施建设的发展阶段，未来年度钢铁需求量不断增加，造成铁矿石的需求性也不断增加。对于2023年9-12月的铁矿石的运输数据，独立评估师以物泊科技提供的实际经营数据为准，对于未来年度的铁矿石运量增长率按照铁矿石进口量增长水平4.57%确定。 7b. 煤炭类 煤炭类产品是钢铁冶炼、能源生产过程中不可缺少的原材料。根据国家统计局数据显示，2023年全年生产48.3亿吨标准煤，比上年增长4.20%； 2022年全年生产45.6亿吨标准煤，比上年增长10.5%；2021年全年生产 41.3亿吨标准煤，比上年增长5.7%. 从历史数据上看，物泊科技的煤炭类运输量呈上涨趋势，因评估基准日后未有新签订客户的运量发生，因此对于2023年9-12月的煤炭的运输数据，独立评估师以物泊科技提供的实际经营数据为准，对于未来年度的煤炭类运量增长率按照4.20%确定。 c. 钢材类 物泊科技历史年度的钢材类运量呈波动趋势，2022年钢材类运量较2021年运输量减少30.34%，根据物泊科技沟通主要是由于交通管控和钢铁公司的生产受到限制，产量下降进而影响物泊科技公路运输量减少。 根据国家统计局数据显示，2023年我国累计生产钢材136268.17万吨，同比增长5.2%；2022年我国累计生产钢材134033.5万吨，同比增长0.3%； 2021年我国累计生产钢材133667万吨，增长0.6%。 从历史数据上看，随着我国经济的不断蓬勃发展，我国仍处于基础设施建设的发展阶段，未来年度钢铁需求量不断增加，因此对于2023年9-12月的钢铁的运输数据，独立评估师以物泊科技提供的实际经营数据为准，对于未来年度的钢材类运量增长率按照5.2%确定。 8d. 其他辅料类 根据物泊科技介绍，运输其他辅材类主要是为钢铁公司生产、销售钢材所需的其他材料，如石灰石、白灰粉、炉渣、包装箱等。因其他辅料类与钢材关联度较高，因此对于2023年9-12月的辅料类的运输数据，独立评估师以物泊科技提供的实际经营数据为准，对于未来年度的运量增长率参照钢材运量增长率5.20%确定。 B. 运输单价分析 根据中国物流与采购联合会发布的中国公路物流运价指数，公路整车运输单价从历史数据看在2020年至2023年均有浮动变化，但总体呈上涨趋势。 2023年1-6月整车运价指数呈下降趋势，主要原因是2023年上半年经济放缓， 交通管制解除，货车司机复工但货源不足，从而造成2023年上半年运价总体呈现低迷态势。自2023年7月起，市场需求呈现稳中向好恢复态势，整车运价指数2023年8月份整车运价指数为102.7点，2023年9月份整车运价指数为 103.1点，2023年10月份整车运价指数为103.9点，2023年11月份整车运价指 数为103.9点，2023年12月份整车运价指数为104.2点，整车运价指数逐月呈上涨趋势，2023年1-12月的平均整车运价指数为103.29点。 物泊科技2020年平均运输单价为人民币77.72元╱吨，2021年平均运输单价为人民币76.14元╱吨，2022年平均运输单价为人民币88.54元╱吨，2023年1-8月平均运输单价为人民币81.59元╱吨。物泊科技运输单价的变化情况与公路运输行业运输单价的变化情况较为相符。 经独立评估师分析，对未来年度的公路整车运输单价增长率按照2023年1-12月的平均整车运价指数103.29确认。 9*水运运输 水运运输收入=总运输量×水运运输单价 A. 运输量分析 独立评估师经与物泊科技管理层沟通，水运业务在网络货运业务中占有较小比例，其主要运输铁矿石、煤焦、钢材、其他辅材类。 据物泊科技管理层介绍，在历史年度物泊科技存在业务调整，物泊科技更加注重公路运输业务，因此主动放弃了部分水运运输业务。同时物泊科技管理层表示，未来年度的水运运输业务量在2023年的基础上基本保持小幅增长。 因此，独立评估师对于水运运输的各个运输品种的运量在2023年的基础上考虑1%的增长。 B. 运输单价分析 根据中华人民共和国交通运输部水运局数据：2020年长江干线货物通过量 30.6亿吨，同比增长4.4%，长江干散货运价指数均值760.04点，同比下降 4.2%；2021年长江干线货物通过量32.6亿吨，同比增长6.5%，长江干散货运 价指数均值760点，同比下降0.03%；长江干线港口货物吞吐量35.9亿吨，同比增长1.7%，长江干散货运价指数均值728.4点，同比下降4.1%。 10从历史数据看水运运输单价自2021年至2022年均有浮动变化，整体呈下降趋势。2021年内河水路运输需求总体较为稳定，干散货运输市场平稳增长，船舶运力仍供大于求，全年运价前高后低；2022年内河水路运输需求总体较为稳定，增速有所放缓，干散货运输市场平稳增长，船舶运力仍供大于求，全年运价总体低位运行。2023年1-12月份，长江干散货运价指数呈波动恢复趋势，自2023年7月起，水运运输价格保持稳定，随着国家宏观调控组合政策发力显效，截至2023年12月，长江干散货运价指数已反弹达到631.6点。2024年 1月长江干散货运价指数为644.7点，2024年2月长江干散货运价指数为650.8点，呈上涨趋势。因此预计未来年度水运运输价格将继续恢复向好。 物泊科技2020年平均运输单价为人民币16.72元╱吨，2021年平均运输单价为人民币16.40元╱吨，2022年平均运输单价为人民币13.66元╱吨，2023年1-8月平均运输单价为人民币13.68元╱吨。物泊科技运输单价的变化情况与水运行业运输单价的变化情况较为相符。 综上，独立评估师认为未来年度水运运输业务量会随着国家宏观调控组合政策发力显效，预计水运运输价格将继续恢复向好，故未来年度的水运价格按照1%稳定增长。 *火车运输 火车运输业务是公路运输业务的补充，物泊科技历史年度火车运输盈利情况较稳定，因此2023年9-12月的火车运输收入按照实际的经营数据确定，未来年度的火车运输收入按照2023年度收入水平为基准确定并考虑稳定增长。 11*港口货物代理业务及船舶代理业务 物泊科技历史期间主要依托瑞钢联集团有限公司业务量均超1亿吨╱年，物泊科技考虑各港口贸易矿库存的下降以及钢厂经营的恢复，港口业务中该部分在预测期内持保守缓慢增长。同时根据物泊科技提供的未经审计的2023年9-12月港口货物代理业务收入数据，2023年全年港口货物代理业务收入人民币19.12亿元。 根据国家统计局公布的数据显示，铁矿石的进口量呈上涨趋势，独立评估师认为未来年度水运运输业务量会随着国家宏观调控组合政策发力显效，预计港口货物代理业务将继续恢复向好，故未来年度的港口货物代理业务收入按照1%稳定增长。 船舶代理业务收入，历史年度收入呈上涨趋势，主要原因是物泊科技自身开发客户所带来的业务。 中国港口运输需求保持稳定增长，港口货物吞吐量、外贸货物吞吐量和集装箱吞吐量均逐年攀升。受中美贸易摩擦及世界经济形势变化的影响，我国整体经济快速增长趋势有所放缓，但我国港口生产经营仍继续保持好的发展势头，货物吞吐量、外贸吞吐量、集装箱吞吐量等仍然保持稳步增长。根据交通部发布的全国港口货物吞吐量数据显示，2021年全年全国港口完成货物吞吐量155.45亿吨，比上年增长6.8%；2022年全国港口货物吞吐量完成156.85亿吨，同比增长0.9%。 因全国港口完成货物吞吐量在2022年度增速放缓为0.9%，所以独立评估师对未来年度的船舶代理业务在2023年的基础上考虑未来年度按照2%稳定增长。 12*其他业务 其他业务包括多式联运业务、商品销售业务、工业IOT业务。 多式联运业务，该业务是结合陆运、水运及火运代理在内的多种运输方式，为货主提供「点到点」的原材料或产成品固定线路运输需求。目前该类业务在物泊科技业务中属新开发业务，业务开展较少，历史年度收入占比较小，未来年度不再预测该收入。 商品销售业务，经物泊科技管理层介绍，历史年度的商品主要为销售铁矿石、石灰石等商品，该业务主要由山东物泊科技有限公司承做。该业务并不是由物泊科技主要业务来源，且历史年度收入金额较小、毛利率水平较低，2024年及未来年度不再进行预测。 工业IOT业务，独立评估师经与物泊科技管理层沟通，2023年处于业务收尾阶段，未来年度不再承做工业IOT业务，因此本次评估不再预测该收入。 根据以上分析预测，未来年度主营业务收入预测结果如下： 单位：人民币万元 项目2023年9-12月2024年2025年2026年2027年2028年公路运输收入643074.092086843.532253376.822433236.642627492.482837299.92 水运运输收入5196.3817717.8818074.0118437.3018807.8919185.93 火车运输代理业务447.021175.981211.261247.601285.031323.58 港口货物代理业务105246.34193137.10195068.47197019.16198989.35200979.24 船舶代理业务5455.6613866.1714143.4914426.3614714.8915009.19 商品销售及其他0.000.000.000.000.000.00 合计759419.492312740.662481874.052664367.062861289.643073797.85 13(2)营业成本的预测 主营业务成本包括网络货运的运输成本、港口及代理成本、船舶代理成本，以及物泊科技享受的各地相关政府给予的政府补助。 1)网络货运运输成本 网络货运运输成本主要包括向司机或船东支付的运费。历史年度公路运输毛利率总体较为平稳，水运运输毛利率起伏波动较大，公路运输和水运运输的总体毛利率维持在 2%的水平。 其中2022年毛利率较2021年显着下降的主要原因系2022年度全国多地道路封控，以及受减排限产、国际环境复杂等多重因素的影响，整个物流行业受严重冲击，上下游行业遭受同时挤压。随着2022年末出行管制放开，交通运输经济运行持续恢复、整体好转，全国发送货运量呈现增长趋势，营业性货运量259.3亿吨，相较去年同期增长 6.8%。 中国物流与采购联合会的数据显示，2022年我国公路货运市场规模在人民币5万亿元左右，其中，数字货运整体市场规模约为人民币7000亿元，市场渗透率约为15%。交通运输部网络货运信息交互系统统计显示，截至2023年6月底，全国共有2818家网络货运企业（含分公司），整合社会零散运力685.7万辆，整合驾驶员577.3万人。2023年上半年共上传运单5292.8万单，同比增长23.5%。总体来看，2023年网络货运整体保持增势。2022年上半年4291万运单，同比增长51.4%。 独立评估师也关注到，物泊科技目前享受部分地方政府的税收返还补助，冲减了物泊科技的主营成本，提升了网络货运平台的毛利率水平。具体为物泊科技及各权属公司与当地相关政府部门签订的战略合作框架协议，约定根据物泊科技对当地的经济贡献给予一定的政府扶持奖励。 14独立评估师收集了物泊科技2023年9-12月的经营数据，因此2023年9-12月的主营成本 根据物泊科技实际发生的经营数据确定；因对于2024年至2028年度是按照享受政府补助后的毛利率进行预测。 根据物泊科技提供的2023年9-12月数据得知，物泊科技2023年度网络货运的毛利率水平如下： 2023年2023年2023年度 毛利率1-8月9-12月合计 网络货运（含政府补助）1.87%2.16%2.11% 2023年度的网络货运业务的毛利率水平已趋于稳定，独立评估师与物泊科技管理层沟通，对于2024年及以后年度毛利率根据物泊科技2023年度的毛利率水平进行预测。 2)政府补助 物泊科技及各权属公司与当地相关政府部门签订的战略合作框架协议，约定根据物泊科技对当地的经济贡献给予一定的政府扶持奖励。地方经济贡献包括物泊科技为地方缴纳的税收贡献，包括增值税、企业所得税、个人所得税、城建税、印花税、教育附加税、地方教育附加及其他贡献。 15本次对于未来年度政府补助的评估，独立评估师在核实各家公司历史年度业务的基础上，主要依据历史年度政府补助数额与网络平台收入的占比进行确认，从而对未来年度政府补助进行预测，最终将政府补助在主营成本中冲减网络货运运输成本。 根据物泊科技及各权属公司与当地相关政府部门签订的战略合作框架协议，政府补助金额主要与货运平台收入相关，因此对于2024年及未来年度的政府补助根据2023年度政府补助占比进行预测，政府补助预测结果如下： 单位：人民币元项目2024年2025年2026年2027年2028年政府补助995198143.051074116267.241159339584.121251373897.871350765720.04 3)港口货物代理业务及船舶代理业务 港口业务成本结合物泊科技与各港口签订的协议单价和客户的进口量确定；货运代理 成本包括但不仅限于商检费、水尺费、小船服务费、化验费等。对于未来年度毛利率参照港口货物代理业务及船舶代理业务评估基准日的毛利率水平确定。 4)其他成本 商品销售业务，经物泊科技管理层介绍，历史年度的商品主要为销售铁矿石、石灰石等商品，该业务主要由山东物泊科技有限公司承做，目的是配合当地政府完成相应的进口货物数量指标。该业务并不是由物泊科技主要业务来源，且历史年度收入金额较小、毛利率水平较低，2024年及未来年度不再进行预测。 16根据以上分析预测，未来年度主营业务成本预测结果如下： 单位：人民币万元 项目2023年9-12月2024年2025年2026年2027年2028年运输总成本635183.822061229.832224704.752401241.302591887.332797775.02 港口货物代理业务104594.51191205.73192142.44194063.87196004.51197964.55 船舶代理业务4796.5111924.9112163.4012406.6712654.8112907.90 商品销售及其他0.000.000.000.000.000.00 合计744574.842264360.462429010.602607711.842800546.643008647.47 (3)其他业务收入、其他业务成本的预测 其他业务收入为利息收入和其他，发生金额具有不确定性，本次评估不再对其他业务收入、其他业务成本进行预测。 (4)税金及附加的预测 物泊科技合并层面的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附 加、水利建设基金、印花税、车船使用税、房产税和土地使用税。附加税以企业应缴纳的增值税为税基。增值税按照销项税减进项税进行预测，销项税按照主营业务收入的税率进行预测。进项税按照成本费用中可抵扣的进项税和资本性支出可抵扣的进项税进行预测，其中公路运输、水路运输的货运承运人均为个体货主，无法开具增值税专用发票，所以未来年度物泊科技运输成本中无进项税抵扣。因本次收益法采用物泊科技合并口径测算，所以城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加按照历史年度占应交增值税的比例预测。印花税按照历史年度占营业收入的比例预测。地方水利建设基金的历史期金额具有不稳定性，本次评估不再进行预测。车船使用税参照历史年度发生额进行预测。房产税、土地使用税按历史年度缴纳税额确定。 17经实施以上分析，税金及附加预测如下表所示： 金额单位：人民币万元 2023年 项目9-12月2024年2025年2026年2027年2028年税金及附加5909.3419173.1620697.3622337.5724108.7326022.90 (5)销售费用的预测 物泊科技合并报表中销售费用包括职工薪酬、折旧及摊销、市场费用、差旅费、车辆相关 费用、房租物业管理费、劳动保护费和其他。对于人员工资，从长期来看我国的工资水平不断增长，本次评估根据物泊科技提供的工资增长水平及人员数量进行预测。折旧摊销费用的预测，按预测期固定资产、无形资产实际投入测算，按成本比例计入预测期成本；市场费用、差旅费参照历史年度占收入的比例进行预测；房租物业管理费、劳动保护费和其他，参照历史年度发生额进行预测。 经实施以上分析，销售费用预测如下表所示： 金额单位：人民币万元 2023年 项目9-12月2024年2025年2026年2027年2028年销售费用2488.576792.517398.467975.658447.588952.13 18(6)管理费用的预测 物泊科技合并报表中管理费用包括职工薪酬、折旧及摊销、使用权资产折旧、办公费、差 旅费、房租物业管理费、咨询费、业务招待费、车辆相关费用、装修费、劳务费和其他。 对于人员工资，从长期来看我国的工资水平不断增长，本次评估根据物泊科技提供的工资增长水平及人员数量进行预测；折旧摊销费用、使用权资产折旧的预测，按预测期固定资产、无形资产、使用权资产实际投入测算，按成本比例计入预测期成本；业务招待费参照历史年度占收入的比例进行预测；办公费、差旅费、房租物业管理费、咨询费、车辆相关 费用、装修费、劳务费和其他与收入相关性不强，参考历史期的发生额或在历史期发生额的基础上考虑一定的增长进行预测。 经实施以上分析，管理费用预测如下表所示： 金额单位：人民币万元 2023年 项目9-12月2024年2025年2026年2027年2028年管理费用3586.667779.368145.018443.628720.779020.07 (7)研发费用的预测 物泊科技合并报表中研发费用包括职工薪酬、折旧及摊销、服务费、材料费和其他。 19对于人员工资，从长期来看我国的工资水平不断增长，本次评估根据物泊科技提供的工资 增长水平及人员数量进行预测；折旧摊销费用、使用权资产折旧的预测，按预测期固定资产、无形资产、使用权资产实际投入测算，按成本比例计入预测期成本；服务费、材料费和其他与收入相关性不强，参考历史期的发生额或在历史期发生额的基础上考虑一定的增长进行预测。 经实施以上分析，研发费用预测如下表所示： 金额单位：人民币万元 2023年 项目9-12月2024年2025年2026年2027年2028年研发费用1680.993962.614666.805413.415635.395871.29 (8)财务费用的预测 物泊科技合并报表中财务费用包括利息收入、利息支出、手续费和汇兑损益。 对于利息支出，根据物泊科技的评估基准日的借款情况对未来年度利息支出进行预测；对于利息收入、手续费，按其占历史年度收入比例进行预测；汇兑损益具有不确定性，本次评估不再预测。 经实施以上分析，财务费用预测如下表所示： 金额单位：人民币万元 2023年 项目9-12月2024年2025年2026年2027年2028年财务费用-234.82-957.88-1088.95-1185.22-1229.74-1338.25 20(9)所得税的预测 根据我国现行法律规定，企业分年度获得的经营利润需依法缴纳企业所得税。 本次评估以物泊科技合并层面未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑研发费用加计扣除和业务招待费的调整确定其未来各年度应纳税所得额，同时也考虑物泊科技预缴的企业所得税，结合相应企业所得税税率估算被评估企业未来各年度所得税发生额。 纳入收益法合并范围测算的公司存在小微企业，因小微企业业务量及体量较小，对物泊科技的贡献度较弱，所以本次评估参照业务量较大公司的企业所得税率进行预测，即本次合并收益预测所得税税率按25%，未考虑小微企业所得税优惠的影响。 经实施以上分析，所得税预测如下表所示： 金额单位：人民币万元 2023年 项目9-12月2024年2025年2026年2027年2028年企业所得税0.00注1755.072113.372085.082379.282713.14 注：此处考虑研发费用加计扣除等因素对企业所得税的影响。 21(10)折旧、摊销的预测 预测期内固定资产折旧费、无形资产摊销、使用权资产折旧费是由三部分构成，即存量资产及更新资产折旧，折旧年限、残值率以评估基准日物泊科技执行的会计政策为准。经分析预测，未来年度折旧及摊销预测结果如下： 金额单位：人民币万元 2023年 项目9-12月2024年2025年2026年2027年2028年固定资产折旧53.57126.4595.3164.5894.26138.82 无形资产摊销166.57499.95499.95499.95499.95499.05长期待摊费用 摊销109.810.000.000.000.000.00 使用权资产折旧107.67323.00323.00323.00323.00323.00 合计437.62949.40918.26887.53917.20960.87 (11)资本性支出的预测 资本性支出主要是企业对车辆、电子设备、无形资产、使用权资产等资产正常更新的投资，主要包括三部分：一是存量资产的正常更新支出（重置支出）；二是增量资产的资本性支出（扩大性支出）；三是增量资产的正常更新支出（重置支出）。 物泊科技存量固定资产主要是车辆、电子设备，根据物泊科技管理人员提供的预算资料，物泊科技未来年度无计划新增资产。因此，资本性支出主要包括存量资产的更新支出，根据固定资产明细进行测算。 22经分析预测，未来年度资本性支出预测结果如下： 金额单位：人民币万元 2023年 项目9-12月2024年2025年2026年2027年2028年永续期 资本性支出172.2268.3436.95185.81184.082341.421055.62 (12)营运资金增加额的预测 营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流动资产减去流动负债后的余额表示，但结合物泊科技自身经营情况以及行业的经营特点，本次营运资金预测根据评估基准日营运资金占收入的比重合理确定。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。 追加营运资金预测的计算公式为： 当年追加营运资金=当年末营运资金－上年末营运资金 1)评估基准日营运资金计算 将评估基准日流动资产及流动负债剔除非经营性资产和负债后确定评估基准日营运资金 评估基准日营运资金=273587.65-185474.53=人民币88113.12万元 232)预测期内各年度营运资金追加额预测详见下表： 金额单位：人民币万元 2023年 项目9-12月2024年2025年2026年2027年2028年营运资金88113.1294446.31101353.27108805.81116847.62125525.90 营运资金追加额0.006333.196906.977452.548041.818678.28 (13)企业自由现金流量的确定 根据上述各项预测，未来预测期及永续期企业自由现金流量预测如下： 金额单位：人民币万元 项目2023年9-12月2024年2025年2026年2027年2028年永续期 一、营业收入759419.492312740.662481874.052664367.062861289.643073797.853073797.85 主营业务收入759419.492312740.662481874.052664367.062861289.643073797.853073797.85 其他业务收入0.000.000.000.000.000.000.00 减：（一）营业成本744574.842264360.462429010.602607711.842800546.643008647.473008647.47 主营业务成本744574.842264360.462429010.602607711.842800546.643008647.473008647.47 其他业务成本0.000.000.000.000.000.000.00 （二）税金及附加5909.3419173.1620697.3622337.5724108.7326022.9026022.90 （三）销售费用2488.576792.517398.467975.658447.588952.138952.13 （四）管理费用3586.667779.368145.018443.628720.779020.079020.07 （五）研发费用1680.993962.614666.805413.415635.395871.295871.29 （六）财务费用-234.82-957.88-1088.95-1185.22-1229.74-1338.25-1338.25 二、营业利润1413.9211630.4313044.7813670.1815060.2716622.2416622.24 加：营业外收入 减：营业外支出 三、利润总额1413.9211630.4313044.7813670.1815060.2716622.2416622.24 减：所得税费用0.001755.072113.372085.082379.282713.142713.14 24项目2023年9-12月2024年2025年2026年2027年2028年永续期 四、净利润1413.929875.3710931.4111585.1012680.9913909.1013909.10 加：固定资产折旧53.57126.4595.3164.5894.26138.82138.82 加：无形资产长期待摊摊销276.38499.95499.95499.95499.95499.05499.05 加：使用权资产折旧107.67323.00323.00323.00323.00323.00323.00 加：借款利息（税后）85.9079.5539.6030.3664.9156.8556.85 减：资本性支出（不含税）172.2268.3436.95185.81184.082341.421046.86 减：营运资金增加额0.006333.196906.977452.548041.818678.280.00 六、企业自由现金流量1765.234502.784945.354864.655437.223907.1213879.96 4.折现率的确定 (1)所选折现率的模型 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。 WACC模型公式： E D WACC = Ke× + Kd× ×(1-T)D+E D+E 其中：Ke：权益资本成本 E：权益的市场价值 Kd：债务资本成本 D：付息债务的市场价值 T：所得税率 25(2) 计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。 CAPM模型公式：Ke=rf+βe×RPm+Rc 其中：rf：无风险报酬率 RPm：市场风险溢价 Rc：企业特定风险调整系数 βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数 βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)] βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数 βu=βt/[1+(1-t)×(Di/Ei)] βt可比公司的预期市场平均风险系数 Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本 (3)模型中各有关参数的确定 * 权益资本成本Ke的确定 A. 无风险收益率rf的确定： 国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估根据同花顺iFinD数据终端提供的《中国国债收益率》，本次评估是在持续经营假设前提下的企业价值评估，采用剩余期限为10年期以上（含10年期）国债到期收益率作为无风险收益率，即无风险收益率为2.94%。 B. 权益的市场风险系数βe的确定： 根据物泊科技的业务特点，资产评估专业人员通过同花顺iFinD数据终端查询了与物泊科技同行业的上市公司，通过对业务范围、资产规模、上市时间、盈利状况等因素的筛选，选择了3家可参照上市公司，查询以上上市公司2023年8月31日的有财务杠杆的βe值，然后根据可参照上市公司的所得税率、资本结构换算成无财务杠杆βu值，并取其平均值作为物泊科技的βu值，取可参照上市公司资本结构的平均值作为物泊科技的目标资本结构。物泊科技预测期间执行的所得税税率为 25%。将各参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出物泊科技的权益系统风险系数。 26计算公式：βe＝βu×[1+(1-t)×(D/E)] 计算公式中：βe：有财务杠杆的权益的系统风险系数； βu：无财务杠杆的权益的系统风险系数； t：物泊科技的所得税税率； D/E：物泊科技的目标资本结构。 经以上分析计算，βe为0.6710。 C. 市场风险溢价RPm的确定： 市场风险溢价是指投资者对与整体平均风险相同的股权投资所要求的预期超额报酬率，即超过无风险利率的风险补偿。其中，股权投资超额报酬率Rm借助同花顺iFinD数据终端，选择中国股票市场最具有代表性的沪深300指数，采用每年年底沪深300指数成份股年末的交易收盘价（复权价），以10年为一个周期，采用滚动方式估算300只股票中每只股票10年的几何平均收益率。 无风险收益率Rf1选取国债到期收益率。借助同花顺iFinD数据终端，选取近十年每年年末距到期剩余年限10年期以上（含10年）国债到期收益率平均值作为无风险收益率。 则2023年市场风险溢价RPm为6.71%。 D. Rc企业特定风险调整系数的确定 特定风险调整系数为根据物泊科技与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。物泊科技核心业务为网络货运平台业务，主要业务为公路运输、水运输运等的物流运输服务，物泊科技的主要客户为大宗商品客户，目前客户群体较稳定，其货运量及货运单价易受到行业市场风险、政策风险影响因素较弱。综上所述，根据对物泊科技特定风险的判断，取风险调整系数为1%。 综合以上分析，确定物泊科技的风险调整系数为1%。 27E. 权益资本成本的确定 将上述各参数代入公式计算：Ke = rf+βe×RPm + Rc = 9.81% * 债务资本成本Kd的确定按2023年8月21日中国人民银行公布的全国银行间同业拆借贷款市场报价5年期以上利 率4.2%确定，Kd取4.2%。 *加权平均资本成本的确定 r = Ke×[E/(D+E)]+Kd×(1-t)×[D/(D+E)] 具体数据见下表： 序号项目预测年度 1目标资本结构0.4039 2 D 100.00 3 E 247.58 4β资产0.6710 5所得税率25% 6评估对象的β权益0.8743 7无风险报酬率2.94% 8市场溢价6.71% 9个别风险1.00% 10 折现率RCAPM 9.81% 11债务资本报酬率4.20% 12债务成本0.91% 13权益成本6.99% 14 折现率RWACC 7.89% 285.评估值测算过程与结果 (1)经营性资产价值的确定过程 根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测的企业自由现金流进行折现，计算得出企业经营性资产的价值如下表： 金额：人民币万元 2023年 序号项目9-12月2024年2025年2026年2027年2028年永续期 1企业自由现金流量1765.304512.354966.574899.015484.493968.0913940.93 2折现率7.89%7.89%7.89%7.89%7.89%7.89%7.89% 3折现年限0.170.831.832.833.834.83 4折现系数0.98740.93860.87000.80630.74730.69278.7745 5现值1742.994226.524302.323922.474063.392706.27121789.71 6企业自由现金流量折现142753.67 根据上表计算结果，企业经营性资产价值人民币142753.67万元。 (1)溢余资产价值的确定 溢余资产可以理解为企业持续运营中并不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。评估基准日被评估单位溢余资产为货币资金。 (2)非经营性资产及负债价值的确定 非经营性资产及负债是指不参与企业生产经营的资产及负债，被评估单位非经营资产、负债主要是与经营无关的应收账款、应收票据、预付帐款、其他应收款、递延所 得税资产、应付帐款、其他应付款等。对非经营性资产及负债采用成本法进行评估。 29非经性资产、负债评估结果汇总表 金额：人民币万元项目具体科目账面价值评估价值 非经营性资产应收账款4084.364084.36 预付帐款85.7585.75 其他应收款11748.6011748.60 递延所得税资产339.06339.06 小计16257.7616257.76 非经营负债应付帐款200.00200.00 其他应付款13633.9613633.96 小计13833.9613833.96 (3)长期股权投资的评估长期股权投资为未在本次收益预测范围内的长期股权投资单位。 资产评估专业人员在对长期股权投资形成原因、账面价值、被投资企业会计报表了解 核实、并查阅公司章程和有关会计记录等资料的基础上，根据被评估单位对长期股权投资项目的实际控制情况以及对评估对象价值的影响程度等因素，采取适当的方法进行评估。 评估后的结果如下： 评估价值 序号被投资单位名称采用的评估方法选取的评估方法（万元） 1山东星链智行物流科技有限资产基础法资产基础法0.91 公司 2上海钢软信息技术工程股份被投资单位净资产被投资单位净资产6001.29 有限公司乘以持股比例确定乘以持股比例确定3福建东凯投资中心（有限合资产基础法资产基础法2997.39伙） 30评估价值 序号被投资单位名称采用的评估方法选取的评估方法（万元） 4天津东铭融资租赁有限公司资产基础法、收益法7640.64 收益法 5天津物泊科技有限公司资产基础法资产基础法32.35 6福建仙悦投资有限责任公司资产基础法资产基础法2727.95 7物泊车联网（深圳）有限公司资产基础法、资产基础法57.94 收益法 8平潭物泊科技有限公司资产基础法资产基础法4.50 9福建省莆田辕衡科技有限公资产基础法资产基础法61.13 司 10福建鑫天源企业管理中心资产基础法资产基础法6070.80（有限合伙） 11连云港星链物流有限公司资产基础法、收益法3232.11 收益法 12连云港亿倍斯科技有限公司资产基础法资产基础法20.00 13福建星链智行科技有限公司资产基础法资产基础法166.88 14福建泊宝科技有限公司0.00 15安徽物泊科技有限公司0.00 16内蒙古物泊科技有限公司0.00 17天津物泊网络科技有限公司0.00 18天津物泊航运科技有限公司0.00 19物泊科技（乌鲁木齐）有限公司0.00 合计29013.89 316.收益法评估结果 (1)企业整体价值计算 企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值+溢余资产价值+长期股权投资价值 =142753.67+16257.76–13833.96+30703.40+29013.89 =人民币204894.76（万元） (2)付息债务价值的确定 被评估单位付息债务包括短期借款、租赁负债，经独立评估师核实短期借款账面价值为人民币5000.00万元；租赁负债账面价值为人民币1419.27万元。 (3)少数股东权益价值的计算 纳入本次收益法合并预测范围内的唐山物泊供应链管理有限公司、宁波物泊明程物流有限 公司、河南中原云工有限责任公司、连云港物云智能科技有限公司、连云港奥泊源物流科 技有限公司、日照物泊物流有限公司、山东山港舟道物泊信息科技有限公司、山东物泊 科技有限公司、山西晋钢物泊运输有限公司为非全资子公司，本次结合各公司的评估价值和物泊科技的持股比例进行少数股东权益的剔除。经计算，少数股东权益价值为人民币 5878.09万元。 (4)股东全部权益价值的计算 根据以上评估工作，物泊科技的股东全部权益价值为： 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值＝人民币192597.41（万元） 32（三）其他评估有关资料 1.本次交易之估值乃由本公司委聘之独立及合资格估值师北京华亚正信资产评估有限公司所进行。 2.评估基准日为2023年8月31日，评估报告日为2024年3月22日，评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年。 3.独立评估师的工作范围并无可能会对评估报告所给出的估值产生不利影响的限制。 4.根据关键输入数据，估值师对估值中采用的折现率及收益增长率进行敏感度分析，详情载列如 下： 贴现率年度收益复合增长率（绝对值变动）（绝对值变动）估值估值增加╱（减少） 人民币（百万）元人民币（百万）元 6.89%(-1%)6.37%(-1%)2209.39283.42 6.89%(-1%)7.37%2172.81246.84 6.89%(-1%)8.37%(+1%)2135.11209.14 7.89%6.37%(-1%)1961.4035.42 7.89%7.37%1925.97– 7.89%8.37%(+1%)1889.45-36.53 8.89%(+1%)6.37%(-1%)1772.20-153.78 8.89%(+1%)7.37%1737.87-188.10 8.89%(+1%)8.37%(+1%)1702.46-223.52 5.相关预测所依据资料的性质及来源 相关预测乃根据物泊科技截至2023年12月31日未经审核综合管理账目财务数据以及物泊科技管理层对目标集团截至2028年12月31日止五个年度业绩及现金流量之预测而编制。在独立评估师之工作流程中，独立评估师已执行以下流程评估物泊科技管理层提供之数据： (1)与物泊科技管理层讨论并取得有关物泊科技之相关数据（包括物泊科技未审核管理账目及预测的依据及理由）； (2)检视物泊科技管理层提供有关物泊科技之财务数据的相关基础及假设； 33(3)进行适当研究，以获得足够市场数据及统计数据，并根据公认估值程序及惯例编制估值； 及(4)基于相关假设及物泊科技管理层提供之数据达致估值意见（包括物泊科技未审核管理账目及预测的依据及理由）。 二、有关交易方的进一步资料 就董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，截至本公告日期，东铭实业的最终实益拥有人为游振武先生、巩红女士、李条李先生、余浩炜先生及郑斌先生，分别持有东铭实业实益拥有权益35.916%（其中11.044%尚待完成工商登记）、7.629%、6.804%、5.928%及5.928%，除上述披露外，不存在其他直接或间接持有东铭实业实益拥有权益5%以上的人士。 承董事会命兖矿能源集团股份有限公司董事长李伟中国山东省邹城市 2024年7月9日 于本公告日期，本公司董事为李伟先生、肖耀猛先生、刘健先生、刘强先生、张海军先生、苏力先生及黄霄龙先生，而本公司的独立非执行董事为彭苏萍先生、朱利民先生、胡家栋先生及朱睿女士。 *仅供识别 34