中广核矿业有关境内金融服务框架协议之持续关连交易
兹提述本公司日期为2016年12月6日之公告及本公司日期为2016年12月9日之通函，内容有关（其中包括）本公司与华盛投资於2016年12月6日订立之华盛财务服务框架协议，内容有关华盛投资於中国境外（主要於香港及海外）向本集团提供财务服务，自 2017 年 1 月 1 日开始至 2019 年12 月 31 日止为期三年。
於 2017 年 9 月 5 日，本公司与中广核财务就中广核财务於中国向本集团提供境内金融服务订立境内金融服务框架协议，该等服务其中包括：(i)存置存款；(ii)贷款及融资；及(iii)结算服务，自 2017 年 9 月 5 日开始至 2019 年 12 月 31 日止（首尾两天包括在内）。
上市规则涵义
境内金融服务框架协议
於本公告日期，中广核财务为本公司的一名关连人士，境内金融服务框架协议及其项下拟进行之交易构成上市规则第 14A 章项下本公司之持续关连交易。
存置存款
根据上市规则第14A.81条，由於交易性质大致相同，境内金融服务框架协议及华盛财务服务框架协议项下拟进行之交易将合并计算。本公司已就华盛财务服务框架协议遵守相关适用上市规则规定，包括但不限於根据上市规则第 14A 章获独立股东批准华盛存款年度上限金额。由於董事已决定存款年度上限金额将於华盛存款年度上限金额项下进行，且华盛存款年度上限金额并无变更，因而本公司毋须就境内金融服务框架协议及华盛财务服务框架协议项下之存置存款而被要求根据上市规则重新遵守通函及独立股东批准之规定。
由於有关存款年度上限金额於上市规则第 14.07 条项下之最高适用百分比率超过 0.1% 但低於5%，境内金融服务框架协议项下拟进行之存置存款服务须遵守报告及公告规定，但获豁免遵守上市规则第 14A 章之独立股东批准规定。本公司将根据上市规则第 14A 章於本公司下次刊发的年报及账目中对上述交易作出适当披露。
贷款及融资
由於将由中广核财务根据境内金融服务框架协议授予该等服务接受方的贷款及融资将按一般商业条款（或对本集团更有利之条款）予以提供，符合本集团之利益，而本集团不会就有关贷款及融资抵押其资产，有关贷款及融资将获豁免遵守上市规则第14A.90条之公告、报告及独立股东批准之规定。
境内金融服务框架协议及华盛财务服务框架协议项下之贷款及融资服务仍为上市规则项下之获豁免持续关连交易。
结算服务
由於预期本集团每年根据境内金融服务框架协议就结算及类似服务应付中广核财务之费用及开支将低於最低限额及条款为一般或更佳商业条款，有关交易将被视为最低限额持续关连交易及将获豁免遵守上市规则第 14A 章之公告、报告及独立股东批准之规定。
境内金融服务框架协议项下结算服务之估计上限金额加上华盛财务服务框架协议项下估计结算服务年度金额仍属甚微，故毋须作出变更或报告及公告。
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於2017年9月5日，本公司与中广核财务就中广核财务於中国向本集团提供境内金融服务订立境内金融服务框架协议，该等服务其中包括：(i) 存置存款；(ii) 贷款及融资；及 (iii) 结算服务。境内金融服务框架协议之详情如下：
境内金融服务框架协议
日期
2017 年 9 月 5 日
订约方
(1) 本公司（本公司连同其附属公司，统称「该等服务接受方」及个别为「服务接受方」）；及
(2) 中广核财务。
期限
境内金融服务框架协议将於 2017 年 9 月 5 日至 2019 年 12 月 31 日（首尾两天包括在内）有效。
服务范围及定价基准
1. 存置存款
各服务接受方将根据适用法律及法规规定於中广核财务开立及维持一个人民币存款账户。服务接受方不时存置於中广核财务账户内的现金将构成服务接受方存置於中广核财务的存款，该存款的条款及条件须待服务接受方与中广核财务经公平磋商而定，包括将予存置之金额、存款期限、适用利率、利息支付方式及支付时间等。
中广核财务须就该等存款支付利息。该等存款之利率将按正常商业条款厘定，且不得低於 (i)中国人民银行（「中国人民银行」）於同期就同类存款公布之利率；(ii) 中国农业银行、中国银行、中国建设银行及中国工商银行（统称「中国四大商业银行」）於同期就同类存款向服务接受方提供的存款利率；及 (iii) 中广核财务於同期就同类存款向中国广核集团提供的存款利率。
2. 贷款及融资
中广核财务可不时根据适用法律及法规规定授予服务接受方贷款及融资，包括但不限於贷款融资、授信额度、循环信贷融资、票据承担及票据贴现服务。
该等贷款及融资之利率将按正常商业条款厘定，且不得高於 (i) 中国人民银行於同期就同类贷款公布之利率；(ii) 中国四大商业银行於同期就同类贷款向服务接受方收取的贷款利率；及(iii) 中广核财务於同期就同类贷款向中国广核集团收取的贷款利率。
3. 结算服务
中广核财务须不时根据适用法律及法规规定向服务接受方提供支付、结算、转账、汇款、委托贷款或其他金融服务。
服务接受方须就结算服务付款。中广核财务就提供结算服务收取之费用将遵守中国人民银行或中国银行业监督管理委员会（「中国银监会」）就该等服务所公布之费用标准。倘并无有关费用标准，服务费将按正常商业条款厘定，且不得高於 (i) 中国四大商业银行或中国其他金融机构就同类财务服务收取的费用；及 (ii) 中广核财务向中国广核集团提供类似财务服务收取的费用。
终止
境内金融服务框架协议由 2017 年 9 月 5 日起至 2019 年 12 月 31 日有效。
内部监控措施
为保护本公司及股东之整体利益，本集团已采纳若干指引及原则以监控本集团与中广核财务於境内金融服务框架协议项下之财务服务交易，即：
(a) 於任何该等服务接受方自中广核财务获得任何贷款或信贷融资前，服务接受方须自中国四大商业银行或中国其他金融机构获得同类贷款或信贷融资服务的至少两个可比较报价。服务接受方应即时向本公司首席财务官披露有关报价连同中广核财务提供的报价以供审阅；
(b) 本公司应每六个月向独立非执行董事报告与中广核财务订立之贷款协议或信贷融资协议连同自中国四大商业银行或其他金融机构获得的可比较报价的资料；
(c) 中广核财务应於每六个月末後第三个工作日向本公司递交有关该等服务接受方於中广核财务的存款状况报告；
(d) 中广核财务应向本公司提供其向中国银监会递交的风险监控指标的副本；
(e) 中广核财务应按本公司书面要求向本公司提供财务及其他有关资料；
(f) 中广核财务须确保其业务营运遵守中国广核集团制定的各风险管理及内部监控规则及制度，如「授权管理规定」、「内部审计质量管理规定」、「资本管理规定」及「会计核算制度」等；
(g) 任何该等服务接受方在中广核财务存置存款前，服务接受方须自中国四大商业银行采集至少两个可比较报价，并经本公司财务部审阅所有报价及条款。
境内金融服务之估计年度金额
境内金融服务
1. 存款年度上限金额
截至 2019 年 12 月 31 日止未来三个财政年度的存款年度上限金额如下：
截至2017年12月31日止期间 自 2018 年 1 月 1 日 自 2019 年 1 月 1 日
至 2018 年 12 月 31 日 至 2019 年 12 月 31 日
人民币 60,000,000 元 人民币 60,000,000 元 人民币 60,000,000 元
存款年度上限金额的最高百分比率超过最低限额但低於 5%，及由於境内金融服务框架协议项下的存款服务的性质与华盛财务服务框架协议项下的存款服务性质相同，故董事决定存款年度上限金额将於华盛存款年度上限金额项下进行（有关进一步详情，请参阅下文「华盛财务服务框架协议」项下段落）。
2. 结算服务年度上限金额
截至 2019 年 12 月 31 日止未来三个财政年度的结算服务年度上限金额如下：
截至2017年12月31日止期间 自 2018 年 1 月 1 日 自 2019 年 1 月 1 日
至 2018 年 12 月 31 日 至 2019 年 12 月 31 日
人民币 1,000,000 元 人民币 1,000,000 元 人民币 1,000,000 元
本公司预期适用於结算服务年度上限金额之各百分比率将低於如上市规则第 14A.76 条所载之最低限额。
3. 获豁免贷款及融资服务
中广核财务根据境内金融服务框架协议将向该等服务接受方提供之贷款及融资为中广核财务按正常或更佳商业条款向本公司提供之财务资助，本公司并无就该等贷款及融资提供担保，其根据上市规则第 14A.90 条为完全获豁免之关连交易。
厘定年度上限金额之基准
存款年度上限金额及结算服务年度上限金额乃经参考（其中包括）(i) 该等服务接受方的过往境内现金流变动及其於中国其他独立商业银行的历史存款水平；(ii) 该等服务接受方於中国的现金结余；及 (iii) 该等服务接受方就过往结算服务所支付的有关中国广核集团成员公司及╱或任何其他独立第三方之间的款项结算而厘定。
华盛财务服务框架协议
华盛存款年度上限金额
兹提述本公司日期为2016年12月6日之公告及本公司日期为2016年12月9日之通函，内容有关（其中包括）本公司与华盛投资於2016年12月6日订立之华盛财务服务框架协议，内容有关华盛投资於中国境外（主要於香港及海外）向本集团提供财务服务，自2017年1月1日开始至2019年12月31日止为期三年。
根据华盛财务服务框架协议，华盛存款年度上限金额分别为 220,000,000 美元、480,000,000 美元及 480,000,000 美元。鉴於华盛存款年度上限金额之最高适用百分比率超过 5%，华盛财务服务框架协议项下的存置存款（包括华盛存款年度上限金额）已於本公司於2016年12月29日举行的股东特别大会上获股东批准。
截至 2019 年 12 月 31 日止三个财政年度，华盛财务服务框架协议项下的结算服务年度金额甚微。
华盛财务服务框架协议项下的贷款及融资服务乃获豁免关连交易，乃由於该等贷款及融资按正常的商业条款进行，而并无提供抵押。
未来三个财政年度的年度上限金额（就境内金融服务及海外金融服务而言）
由於在中国境内外提供财务服务受相关司法权区的不同法律法规规管，境内金融服务框架协议由本公司与中广核财务订立，该公司乃中国受规管的金融服务机构，向本集团提供中国境内金融服务。华盛财务服务框架协议仍然在执行及生效中，以规管华盛投资为本集团在中国境外提供财务服务。此外，由於华盛投资与中广核财务提供的财务服务性质基本相同及由於於截至 2019 年 12 月31 日止未来三个财政年度境内金融服务框架协议项下的财务服务交易之估计年度金额不大，故董事已决定境内金融服务框架协议项下的境内金融服务年度上限将於华盛财务服务框架协议项下的同类服务年度上限项下进行。
就此，存款年度上限金额将於华盛存款年度上限金额内进行，且华盛存款年度上限金额将毋须变更。
境内金融服务框架协议项下的结算服务估计上限金额加上华盛财务服务框架协议项下的结算服务估计年度金额後仍然甚微，毋须作出变更或申报及公告。
境内金融服务框架协议及华盛财务服务框架协议项下的贷款及融资服务仍为上市规则下获豁免持续关连交易。
订立境内金融服务框架协议的原因及裨益
成立中广核财务的目的为向中国广核集团提供人民币相关贷款、财务通融及存款及结算服务。通过多年合作，中广核财务已熟悉本集团的资本架构、业务营运、资金需要、现金流模式、现金管理及整体财务管理系统，令其为本集团提供较中国其他商业银行及独立金融机构更适宜、更高效及灵活的服务。另外，本集团预期将受惠於中国广核集团对本集团所属行业及营运的熟悉程度。
鉴於 (i) 中广核财务向本集团提供的贷款及存款利率将等於或不逊於中国四大商业银行所提供者；(ii) 中广核财务向本集团提供的结算及类似服务将促进集团内交易进行更高效的结算及降低交易成本及开支，故进一步提高资本使用的质素及效率；及 (iii) 其为本集团提供多元化的财务服务及令本集团更具财务灵活性，故董事（包括全体独立非执行董事）认为，境内金融服务框架协议的条款及条件属公平合理及按一般商业条款订立，且境内金融服务框架协议及其项下拟进行的交易（包括集团内财务服务、存款年度上限金额及服务费年度上限金额）於本集团一般及日常业务过程中进行，并符合本公司及股东的整体利益。
有关订约方之资料
本集团
本集团之主要业务为物业投资、天然铀贸易及其他投资。
中广核财务
中广核财务为於中国注册成立的有限责任公司。中广核财务为中国广核的附属公司，因此为本公司於上市规则项下的关连人士。中广核财务为经中国银监会批准，於中国成立的非银行金融机构，其主要业务包括在中国提供结算及类似服务及接受中国广核集团旗下成员公司之存款，以及在中国向中国广核集团旗下成员公司间提供集团内部人民币相关贷款交易。
上市规则涵义
境内金融服务框架协议
於本公告日期，中广核财务为本公司关连人士，境内金融服务框架协议及其项下拟进行之交易构成上市规则第 14A 章项下本公司之持续关连交易。
存置存款
根据上市规则第 14A.81 条，由於交易性质大致相同，境内金融服务框架协议及华盛财务服务框架协议项下拟进行之交易将合并计算。本公司已就华盛财务服务框架协议遵守相关适用上市规则规定，包括但不限於根据上市规则第 14A 章获独立股东批准华盛存款年度上限金额。由於董事已决定存款年度上限金额将於华盛存款年度上限金额项下进行，且华盛存款年度上限金额并无变更，因而本公司毋须就境内金融服务框架协议及华盛财务服务框架协议项下之存置存款而被要求根据上市规则重新遵守通函及独立股东批准之规定。
由於有关存款年度上限金额於上市规则第 14.07 条项下之最高适用百分比率超过 0.1% 但低於 5%，境内金融服务框架协议项下拟进行之存置存款服务须遵守报告及公告规定，但获豁免遵守上市规则第14A章之独立股东批准规定。本公司将根据上市规则第14A章於本公司下次刊发的年报及账目中对上述交易作出适当披露。
贷款及融资
由於将由中广核财务根据境内金融服务框架协议授予该等服务接受方的贷款及融资将按一般商业条款（或对本集团更有利之条款）予以提供，符合本集团之利益，而本集团不会就有关贷款及融资抵押其资产，有关贷款及融资将获豁免遵守上市规则第 14A.90 条之公告、报告及独立股东批准之规定。
境内金融服务框架协议及华盛财务服务框架协议项下之贷款及融资服务仍为上市规则项下之获豁免持续关连交易。
结算服务
由於预期本集团每年根据境内金融服务框架协议就结算及类似服务应付中广核财务之费用及开支将低於最低限额及条款为一般或更佳商业条款，有关交易将被视为最低限额持续关连交易及将获豁免遵守上市规则第 14A 章之公告、报告及独立股东批准之规定。
境内金融服务框架协议项下结算服务之估计上限金额加上华盛财务服务框架协议项下估计结算服务年度金额仍属甚微，毋须作出变更或报告及公告。
董事会会议弃权表决
吴俊峰先生及方春法先生因彼等亦为中广核财务或中国广核之董事及╱或管理人员而已於董事会会议上就批准境内金融服务框架协议放弃投票。
释义
「董事会」 指 董事会
「中广核财务」 指 中广核财务有限责任公司，於中国成立之有限责任公司，为中国广核附属公司，因而为本公司关连人士
「中国广核」 指 中国广核集团有限公司，於中国成立之有限责任公司，为中广核财务的控股股东及本公司之最终控制方
「中国广核集团」 指 中国广核及其附属公司
「本公司」 指 中广核矿业有限公司*，於开曼群岛注册成立之有限责任公司，其股份於联交所主板上市
「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义
「存款年度上限金额」 指 截至2019年12月31日止三个年度，该等服务接受方根据境内金融服务框架协议不时存置於中广核财务之存款每日最高结余（包括其任何未偿还应计利息）
「董事」 指 本公司董事
「境内金融服务框架协议」 指 本公司与中广核财务订立日期为2017年9月5日之金融服务框架协议，内容有关中广核财务於中国向本集团提供若干财务服务
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「港元」 指 港元，香港之法定货币
「香港」 指 中国香港特别行政区
「华盛存款年度上限金额」 指 截至2019年12月31日止三个年度，本集团根据华盛财务服务框架协议不时存置於华盛投资之存款每日最高结余（包括其任何未偿还应计利息）
「华盛投资」 指 中广核华盛投资有限公司，於香港注册成立之公司，为中国广核之全资附属公司
「华盛财务服务框架协议」 指 本公司与华盛投资订立日期为2016年12月6日之财务服务框架协议，内容有关华盛投资於中国境外向本公司提供若干财务服务，有关进一步详情载於本公告「华盛财务服务框架协议」一节
「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士且与彼等并无关连关系的第三方且并非以其他方式为本公司关连人士
「上市规则」 指 联交所证券上市规则，经不时修订、补充或以其他方式修改
「百分比率」 指 就交易而言，具有上市规则所赋予之涵义
「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门及台湾
「人民币」 指 人民币，中国之法定货币
「结算服务年度上限金额」 指 中广核财务就截至2019年12月31日止三个年度根据境内金融服务框架协议不时向该等服务接受方提供结算服务而收取之总结算服务费
「股份」 指 本公司每股面值0.01港元之普通股
「股东」 指 股份持有人
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「附属公司」 指 具有上市规则所赋予之涵义
「美元」 指 美元，美利坚合众国之法定货币
「%」 指 百分比