中广核矿业股东周年大会通告
兹通告中广核矿业有限公司（「本公司」）将於2012年5月16日(星期三)上午十时三十分假座香港铜锣湾告士打道281号香港怡东酒店3楼怡礼阁3号室举行股东周年大会，以处理下列事项：
1. 省览及采纳截至2011年12月31止年度之经审核综合财务报表及截至2011年12月31止年度之董事（「董事」）会报告及核数师报告。
2. 重选退任董事及授权董事会厘定董事之薪酬。
3. 续聘信永中和（香港）会计师事务所有限公司为本公司核数师及授权董事会厘定其酬金。
作为特别事项，考虑及酌情通过下列普通决议案：
普通决议案
4. 「动议：
(a) 在(b)段规限下，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）一般性及无条件批准董事於有关期间（定义见下文）内行使本公司一切权力，以配发、发行及处置本公司股本中之额外股份，及作出、发行或授出将会或可能须於有关期间或有关期间结束後配发、发行或处置本公司股份之要约、协议及购股权及其他权利，或发行认股权证及其他证券，包括债券、债权证及可兑换为本公司股份之票据；
(b) 各董事根据上文(a)段之批准配发或有条件或无条件同意配发及发行（不论根据购股权或其他原因配发）之股本面值总额（惟根据(i)供股（定义见下文）或(ii)行使根据本公司购股权计划授出之认购权或(iii)根据本公司不时之组织章程大纲及细则，按以股代息之方式发行股份除外）不得超过於本决议案获通过当日本公司已发行股本面值总额之20%，而上述批准亦须受此数额限制；及
(c) 就本决议案而言：
「有关期间」乃指由本决议案获通过当日起至下列三者中最早发生之日期止之期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束；
(ii) 本公司组织章程细则或任何开曼群岛适用法例规定本公司须召开下届股东周年大会之期限届满；及
(iii) 本决议案由本公司股东於股东大会上通过普通决议案予以撤销或修订。
「供股」乃指於董事所指定之期间内，向於指定记录日期名列股东名册之本公司股份持有人，按其当时持股比例提呈发售股份（惟董事有权在必须或权宜时就零碎股权或适用於本公司之任何地区之法例所规定之限制或责任或任何认可监管机构或证券交易所之规定取消若干股份持有人在此方面之权利或作出其他安排）。」
5. 「动议：
(a) 在下文(b)段之规限下，一般性及无条件批准董事於有关期间（定义见下文）行使本公司一切权力，根据所有其他适用之法例并在其规限下，购回其本身之股份；
(b) 本公司根据上文(a)段之批准於有关期间可能购回或同意购回之本公司股份面值总额，不得超过於本决议案获通过当日本公司已发行股本面值总额之10%，而本决议案上文(a)段之授权亦须受此数额限制；及
(c) 就本决议案而言：
「有关期间」乃指由本决议案获通过当日起至下列三者中最早发生之日期止之期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束；
(ii) 本公司组织章程细则或任何开曼群岛适用法例规定本公司须召开下届股东周年大会之期限届满；及
(iii) 本决议案经由本公司股东於股东大会上通过普通决议案予以撤销或修订。」
6. 「动议待上述第4及5项决议案获通过後，扩大授予董事配发、发行及处置本公司任何额外股份之一般性授权，加入相当於本公司根据上文第5项普通决议案所述授权董事购回之本公司股本中之股份总面值数额，惟所经扩大之数额不得超过於本决议案获通过当日，根据上述第4项决议案可配发或董事有条件或无条件同意配发之本公司已发行股本面值总额10%。」
作为特别事项，考虑及酌情通过下列特别决议案：
特别决议案
7. 「动议修订本公司组织章程大纲如下：
(a) 将现有第1条全文删除并以下列文句取代：
「1. 本公司名称为「CGN Mining Company Limited」。」；
(b) 将现有第2条第二行「Codan Trust Company (Cayman) Limited」等字样後「P.O. Box 2681 GT, 3rd Floor, Zephyr House, Mary Street,George Town, Grand Cayman, British West Indies」等字样删除，并以「Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands」等字样代替；及
(c) 将现有第6条第一行「本公司注册股本为」等字样後的「390,000.00港元，分为3,900,000股」等字样删除，并以「500,000,000.00港元，分为50,000,000,000股」等字样代替及将现有第6条第二行「0.10港元」删除并以「0.01港元」代替。」
8. 「动议批准及采纳注有「A」字样以文件形式呈交本大会并经大会主席签署以资识别的本公司经修订及重列之组织章程大纲（已综合上文第7项决议案所述全部建议修订）为本公司经修订及重列之组织章程大纲，以取代并摒除本公司现有组织章程大纲，即时生效，并授权本公司董事及公司秘书作出一切事宜及行动以令采纳经修订及重列之组织章程大纲生效，及根据适用法律、法规及规定进行相关登记及存档。」
9. 「动议按以下方式修订本公司组织章程细则（「细则」）：
(a) 删除现有细则第72条全文并以下文替代：
「72. 凡提呈股东大会表决之决议案须以投票方式表决，惟主席真诚允许仅有关程序及行政事宜之决议案可以举手方式进行表决。
倘举手表决获同意，则於宣布举手表决之结果前，以下人士可要求投票表决：
(i) 大会主席；或
(ii) 至少三名亲身出席之股东（或，倘股东为公司，则由其获正式授权之代表）或当时有权於大会投票之委任代表；或
(iii) 任何亲身出席之股东（或，倘股东为公司，则由其获正式授权之代表）或委任代表并占不少於有权於大会投票的所有股东之总投票权之十分之一；或
(iv) 任何亲身出席之股东（或，倘股东为公司，则由其获正式授权之代表）或委任代表且持有本公司赋予於大会投票权利之股份，该等股份已缴足之总额不少於赋予投票权之所有股份已缴足总金额十分之一。
就此细则而言，程序及行政事宜为该等(i)不在股东大会议程或任何将由本公司向其股东刊发之补充通函内；及(ii)有关主席维持大会秩序之职责及╱ 或允许大会事项予以妥当及高效处理，同时允许全体股东有合理机会发表其意见。」；
(b) 删除现有细则第73条全文并以下文替代：
「73. 倘决议案按举手投票表决，大会主席宣布决议案获通过或全体一致通过、或特定多数通过、或未经特定多数通过或未通过，而就此记入载有本公司会议记录之簿册中之内容须作为事实之最终证据，而无需提供记录赞成或反对该决议案之投票数目或比例之证明。」；
(c) 删除现有细则第74条全文并以下文替代：
「74. 投票结果应被视为规定或要求投票之大会决议案。倘上市规则要求披露投票数据，则本公司仅须作出该等披露。」；
(d) 删除现有细则第75条全文，并以「特意删除」等字样代替；
(e) 删除现有细则第77条全文，并以「特意删除」等字样代替；
(f) 删除现有细则第107(H)(vi)条全文，并以「特意删除」等字样代替；
(g) 删除现有细则第107(I)条全文，并以「特意删除」等字样代替；
(h) 删除现有细则第107(J)条全文，并以「特意删除」等字样代替。
(i) 删除现有细则第110 (A)条全文并以下文替代：
「110. (A)除由本公司股东以普通决议案厘定及经董事会批准外，董事数目须不少于二(2)名及不多於十三(13)名。」；
(j) 删除现有细则第176(B)条第三行「罢免核数师」字样後之「特别决议案」并以「普通决议案」字样替代。
10. 「动议批准及采纳本公司经修订及重列之组织章程细则，其注有「B」字样以文件形式呈交本大会并由大会主席签署以资识别（已综合根据本公司股东於股东大会上通过之决议案所作出之所有过往修订以及上文第9项决议案所述之所有建议修订），以替代及摒弃本公司现有组织章程细则，即时生效，及授权本公司任何董事或公司秘书作出一切该等事宜及行动以令采纳经修订及重列之组织章程细则生效并根据适用法律、法规及规定做出相关登记及存档。」
注册办事处：
Cricket Square
Hutchins Drive, P.O. Box 2681
Grand Cayman KY1-1111
Cayman Islands
总办事处及
香港主要营业地点︰
香港
金钟道89号力宝中心
1期31楼7室
附注：
1. 凡有权出席上述通告所召开大会并於会上表决之本公司股东均有权根据本公司组织章程细则规定委任一名或多名代表，代其出席大会及於按股数投票表决时代其表决。受委代表毋须为本公司股东。代表委任表格必须根据其所印备之指示填妥及签署，并连同签署表格之授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明之有关授权书或授权文件副本，於大会或其任何续会指定举行时间最少48小时前送达本公司之香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司，地址为香港湾仔骆克道33号中央广场福利商业中心18楼，方为有效。
2. 填妥及交回代表委任表格後，本公司股东仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会，并於会上表决。在此情况下，代表委任表格将被视为无效。
3. 如属股份之联名持有人，任何一名联名持有人可亲自或委任代表就有关股份表决，犹如该位联名持有人为唯一有权表决者。但假若超过一名该等联名持有人出席上述大会，将接纳排名首位者亲身或由受委代表表决，其他联名持有人之票数不予点算。就此目的而言，排名先後将依照本公司股东名册有关联名持有股份之排名次序而定。
4. 上市规则规定之说明函件载於本通函附录一，当中载有有关上文第4至6项决议案之进一步详情。该通函连同本公司截至2011年12月31日止年度之年报将一并寄发予股东。