中广核矿业薪酬委员会职权范围

於2012 年3 月15 日修订及生效

1. 成员

1.1 委员会成员（「成员」）应由本公司董事会（「董事会」）提名，并至少包括两名成员。委员会大部分成员须为独立非执行董事，由董事会不时委任。

1.2 委员会主席须为独立非执行董事，由董事会提名。

1.3 在第1.2 条的规限下，若正式成员因离开当地、患病或任何其他原因而不能行事，委员会主席可委任本公司另一名非执行董事担任候补成员。若候补成员出席委员会会议，不应计作相关成员亲身出席。

1.4 董事会及委员会可分别通过决议案，撤销成员的委任，或为委员会委任增补成员。

2. 秘书

2.1 公司秘书（若无，则为委员会主席所提名的人士）或具备适当资格及经验的经正式委任的秘书应被委任为委员会秘书，并应出席委员会所有会议。

3. 会议、通知及会议纪录

3.1 委员会应在需要处理事务时及应成员的决定而召开会议。委员会每年至少须召开一次会议。

3.2 除非全体成员一致免除通知，否则会议须透过至少两日的书面通知召集。无论通知期的长短，若成员出席会议，应被视为该成员免除所需通知期。若延迟时间不足14 日，则无需发送延会通知。

3.3 除非董事会另行指明，否则委员会的两名成员（其中至少有一名是独立非执行董事）应构成法定人数。会议可采用亲身出席、电话或视像会议或全体与会人士能够彼此听见的其他电子通讯方式举行。

3.4 适当时，主席、首席执行官及外部顾问可获邀参加委员会会议。

3.5 只有成员有权在会议上投票。

3.6 经由全体成员签署的书面决议案，其效力及作用与在正式召开及举行的委员会会议上通过者无异。任何此类书面决议案可包含数份采用类似格式的文件，而每份文件经一名或多名成员签署。

3.7 委员会秘书须备存会议纪录，以便在该等会议纪录被宣称经相关会议举行之时的委员会主席签署或经紧接的下一次会议的主席所签署时，作为任何此类程序的不可推翻的证据。会议纪录的初稿及最後定稿将在会议後一段合理时间内先後发送予全体成员，初稿供成员表达意见，最後定稿作其纪录之用。该等会议纪录应予公开，供董事查阅。

4. 权限

4.1 委员会获特别授权，可就本公司董事及高级管理层的薪酬的所有要素作出决定。

4.2 公司秘书负责向委员会确保委员会程序以及所有适用规则及规定得到遵守，所有成员均可获公司秘书提供意见及服务。

4.3 委员会应可取用充足资源，以便履行其职责。委员会获董事会授权，可在必要及合理的情况下获取专业意见，相关费用由本公司承担，惟须通知本公司主席并徵得其同意。

4.4 本公司组织章程细则中有关董事会会议及程序的规定应适用於委员会会议及程序，前提是该等规定适用及并未被本职权范围中的条文所取代。

4.5 在遵守本公司组织章程细则及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「《上市规则》」）（包括《上市规则》附录14 所载《企业管治常规守则》或本公司采纳的本公司自身的企业管治常规守则）的前提下，董事会可修订、补充及撤销本职权范围及委员会通过的任何决议案，惟对本职权范围及委员会通过的决议案所作的修订及撤销不会导致委员会此前的任何行动及决议案失效，但前提是若非本职权范围或相关决议案被修订或撤销，该等行动及决议案本应有效。

5. 职责和责任

委员会应：

5.1 就本公司全体董事及高级管理层的薪酬政策及架构，以及就订立正规而具透明度的程序以制订薪酬政策，向董事会提出建议；

5.2 因应董事会的公司方针及目标，检讨及批准管理层的薪酬建议；

5.3 负责就个别执行董事及高级管理层的薪酬待遇向董事会提出建议，薪酬待遇包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）。执行董事的大部分薪酬应与公司及个人表现挂鈎；

5.4 就其他执行董事及高级管理层的薪酬谘询本公司主席及╱ 或首席执行官的建议；

5.5 就非执行董事的薪酬及委任条文向董事会提出建议；

5.6 在提出薪酬建议时，按同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件作出考虑；

5.7 检讨及批准向执行董事及高级管理层就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，确保该等赔偿与合约条款一致，若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理及不致过多；

5.8 检讨及批准因董事行为失当而遭解雇或罢免所涉及的赔偿安排，确保该等安排与合约条款一致，若未能与合约条款一致，赔偿亦须合理并适当；

5.9 确保任何董事或其任何联系人概不参与厘定其本人薪酬；

5.10 向本公司股东提供有关如何就任何董事服务合约进行投票的建议，若该等合约按照《上市规则》，必须取得股东批准；及

5.11 考虑董事会不时界定或指派的其他事项。

在不限制委员会行使其权力及酌情决定权的权限的前提下，委员会应具有下列责任：

5.12 确保董事会薪酬政策及实务有助於雇用及激励高质素人才；

5.13 收集有关内外部薪酬、现金及福利的变动的证据；

5.14 开展必要调查，以确定市场地位或了解特殊薪酬情况；

5.15 对福利（包括退休金）进行监察，考虑任何重大发展及提供适当建议；

及

5.16 确保董事会的薪酬管理以最佳实务为基础及符合《上市规则》及其他相关法规的规定。

6. 汇报程序

6.1 委员会主席应向董事会汇报在所有委员会会议上达成的一般结论。

本职权范围将刊登在本公司网站及联交所网站上。

此文件之中文译本谨供参考，中英文本如有歧义，一概以英文版本为准。