中广核矿业审核委员会职权范围

於2012 年3 月15 日修订及生效

1. 组成及成员

1.1 本公司董事会（「董事会」）议决成立审核委员会（「审核委员会」）。

1.2 审核委员会成员（「成员」）应由本公司非执行董事组成，由董事会委任，并至少包括三(3) 名成员。

1.3 大部分成员应为独立非执行董事，其中至少有一名成员应为具备香港联合交易所有限公司（「联交所」）《证券上市规则》（「《上市规则》」）规定的适当专业资格或会计或相关财务专长的独立非执行董事。

1.4 审核委员会的主席应为董事会提名的独立非执行董事。法定人数应为两(2) 名成员。若候补成员出席审核委员会会议，不应计作相关成员亲身出席。

1.5 董事会及审核委员会可分别通过决议案，撤销成员的委任，或为审核委员会委任增补成员。

1.6 本公司现时核数师事务所的前合夥人自以下较迟日期起一(1) 年内不得担任成员：(a) 其不再担任该事务所合夥人之日；或(b) 其不再於该事务所拥有任何财务权益之日。

1.7 公司秘书（若无，则为审核委员会主席所提名的人士）或具备适当资格及经验的经正式委任的秘书应被委任为审核委员会秘书，并应出席审核委员会所有会议。

2. 会议

2.1 财务总监、内部核数主管（或承担相关职能但拥有不同职衔的任何人员）及外聘核数师代表应出席日常会议。董事会其他成员亦有权出席此类会议。但是，审核委员会每年至少须与外聘核数师举行一次会议，而董事会执行董事不得出席该会议。

2.2 每年至少召开两次会议，或如情况需要，可召开多次会议，以审阅董事会编制的预算、经修订预算以及年度及中期报告。若外聘核数师认为有必要，可要求审核委员会主席召开会议。

2.3 审核委员会秘书须备存审核委员会完整会议纪录，以便在该等会议纪录被宣称经相关会议举行之时的审核委员会主席签署或经紧接的下一次会议的主席所签署时，作为任何此类程序的不可推翻的证据。会议纪录的初稿及最後定稿将在会议後一段合理时间内先後发送予全体成员，初稿供成员表达意见，最後定稿作其纪录之用。该等会议纪录应予公开，供董事会查阅。

2.4 本公司组织章程细则中有关董事会会议及程序的规定应适用於审核委员会会议及程序，前提是该等规定适用及并未被本职权范围中的条文所取代。

2.5 在遵守本公司组织章程细则及《上市规则》（包括《上市规则》附录14所载《企业管治常规守则》或本公司采纳的本公司自身的企业管治常规守则）的前提下，董事会可修订、补充及撤销本职权范围及审核委员会通过的任何决议案，惟对本职权范围及审核委员会通过的决议案所作的修订及撤销不会导致审核委员会此前的任何行动及决议案失效，但前提是若非本职权范围或相关决议案被修订或撤销，该等行动及决议案本应有效。

3. 责任

3.1 审核委员会的职责为协助董事会对本公司及其附属公司（统称「本集团」）的财务申报程序、内部监控及风险管理系统的成效进行独立检讨、监督核数程序及履行董事会委派的其他职责及责任。

3.2 当董事、外聘核数师及管理层的职务涉及财务及其他申报、内部监控及核数以及董事会不时决定的其他事项时，审核委员会应充当他们之间的沟通纽带。

4. 权限

4.1 审核委员会可行使以下权力：

(a) 向本集团任何雇员及任何专业顾问（包括核数师）获取所需资料、要求其中任何人编制及提交报告及出席审核委员会会议以及提供资料及解答审核委员会提出的问题；

(b) 监控本集团管理层在履行其职务时有否违反董事会制定的任何政策或任何适用法律、规定及守则（包括《上市规则》及董事会或其委员会不时确定的其他规则及规定）；

(c) 调查所有涉及本集团的怀疑欺诈事件及要求管理层就该等事件进行调查及提交报告；

(d) 检讨本集团的内部监控程序及系统；

(e) 评审本集团会计及内部核数部门的雇员的表现；

(f) 向董事会提供建议，以改善本集团的内部监控程序及系统；

(g) 在有证据显示任何董事及╱ 或雇员未能适当履行其职务时，要求董事会召开股东大会撤销相关董事的委任，及╱ 或要求董事会辞退相关雇员；

(h) 要求董事会采取所有必要行动，包括召开特别股东大会，以更换及罢免本集团核数师；

(i) 如认为有必要，可获取外界法律或其他独立专业意见及邀请具有相关经验及专长的外界人士出席会议；及

(j) 行使审核委员会认为需要及合宜的权力及获取充足资源，以适当履行审核委员会的职责。

5. 职责

5.1 审核委员会的职责应为：

与本公司核数师的关系

(a) 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议，批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题。若董事会在外聘核数师的遴选、委任、辞职及罢免问题上与审核委员会持不同意见，本公司应在企业管治报告中纳入一份详细的说明，阐述审核委员会的意见及董事会持不同意见的原因；

(b) 根据适用标准检讨及监察外聘核数师的独立性及客观性以及核数程序的有效性。审核委员会应於核数开始前先与核数师讨论核数性质及范围以及申报责任；

(c) 就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就本规定而言，「外聘核数师」包括与负责核数的公司处於同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属於该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审核委员会应就任何须采取之行动或改善之事项向董事会报告，并提供建议；

审阅本公司财务资料

(d) 监察本公司财务报表及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅其中所载有关财务申报的重大判断。在向董事会提交该等报告之前对该等报告进行审阅时，审核委员会应特别针对下列事项：

(i) 会计政策及实务的任何变更；

(ii) 涉及重要判断之处；

(iii) 核数後须作出的重大调整；

(iv) 持续经营的假设及任何保留意见；

(v) 遵守会计准则；

(vi) 遵守《上市规则》及有关财务申报的法律规定；

(e) 就上文(d) 段而言：

(i) 成员须与董事会及高级管理层联络，及审核委员会每年至少须与本公司核数师召开两次会议；及

(ii) 审核委员会须考虑该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或异常项目，并须适当考虑本公司负责会计及财务申报事宜的人员、监察主任或核数师提出的任何事项。

监管本公司财务申报制度及内部监控程序

(f) 检讨本公司财务监控、内部监控及风险管理制度；

(g) 与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统。讨论内容包括本公司在会计及财务申报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工接受的培训课程及有关预算又是否充足；

(h) 主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层对该等结果的回应进行研究；

(i) 如有内部审核职能，确保内部与外聘核数师的协调，及确保内部审核职能有足够资源及在本公司有适当地位，以及检讨及监察内部审核职能的有效性；

(j) 检讨本集团的财务及会计政策及实务；

(k) 审阅外聘核数师致管理层的函件、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

(l) 确保董事会适时回应外聘核数师致管理层的函件中所提出的事宜；

(m) 就《上市规则》附录14 所载《企业管治守则》（经不时修订）的守则条文中规定的事项向董事会汇报；

(n) 考虑董事会不时界定的其他议题；

(o) 检讨供本公司雇员在保密情况下就财务申报、内部监控或其他事宜举报不当行为的安排。审核委员会应确保建立适当安排，以便对该等事宜作出公平及独立的调查及采取适当的跟进行动；及

(p) 担当主要代表，以监察本公司与外聘核数师的关系。

6. 汇报程序

6.1 公司秘书须备存审核委员会的完整会议纪录，会议纪录的初稿及最後定稿将在会议後一段合理时间内先後发送予全体成员，初稿供成员表达意见，最後定稿作其纪录之用。

6.2 公司秘书须将审核委员会会议纪录及相关资料发送予董事会。本职权范围将刊登在本公司网站及联交所网站上。

此文件之中文译本谨供参考，中英文本如有歧义，一概以英文版本为准。