维奥集团持续关连交易
持续关连交易
於2011 年10 月21 日交易时段後，本公司与中广核铀业发展就本集团於有效时期内向中广核铀业发展出售天然铀订立框架协议。
中广核铀业发展为持有本公司约50.11%股本权益之本公司控股股东中国铀业发展之唯一股东。因此，根据上市规则，中广核铀业发展属本公司之关连人士。根据上市规则第14A章，框架协议项下拟进行的交易构成本公司之持续关连交易。
由於按年度基准计算之各项适用百分比率均超过5%，持续关连交易须遵守上市规则第14A章有关申报、公告及独立股东批准之规定。
股东特别大会
本公司将召开及举行股东特别大会，以（其中包括）批准框架协议及其项下拟进行的交易以及建议年度上限金额。股东特别大会将以投票方式表决。
一般事项
本公司预期将於2011年11月11日或之前向股东寄发通函，当中载有（其中包括）(1)董事会函件，当中载有持续关连交易进一步详情；(2) 独立董事委员会致独立股东之函件，当中载有其对持续关连交易及建议年度上限金额之推荐意见；(3) 粤海证券致独立董事委员会及独立股东之函件，当中载有其对持续关连交易及建议年度上限金额之意见；及(4) 股东特别大会通告。
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持续关连交易
董事会欣然宣布，於2011 年10 月21 日交易时段後，本公司与中广核铀业发展就本集团於有效时期内向中广核铀业发展出售天然铀订立框架协议。框架协议之主要条款概要如下：
日期
2011 年10 月21 日
订约方
(1) 本公司，作为卖方；及
(2) 中广核铀业发展，作为买方
於本公告日期，中广核铀业发展为持有本公司约50.11%股本权益之本公司控股股东中国铀业发展之唯一股东。因此，根据上市规则，中广核铀业发展属本公司之关连人士。
主体内容
根据框架协议：
(i) 本集团同意出售而中广核铀业发展同意於有效时期内购买及代表若干最终用户购买若干数量之天然铀；
(ii) 中广核铀业发展为中国广东核电集团之唯一天然铀供应商。於有效时期内，中广核铀业发展须独家向本集团采购广西防城港公司及阳江公司要求之全部数量天然铀；及
(iii) 於有效时期内，本集团应享有优先供应权，为应中广核铀业发展其他现有或潜在天然铀客户或中广核铀业发展本身之要求而供应天然铀。
先决条件及有效时期
框架协议待独立股东於股东特别大会上批准框架协议及持续关连交易後生效。框架协议将由生效日期起至2013 年12 月31 日止（包括首尾两日）有效。
天然铀之价格及付款条款
天然铀之每磅价格，将参考UxC及TradeTech 每周或每月刊发之现货价格指数及长期价格指数之一个月、三个月、六个月、十二个月算术平均价格以及按本集团及中广核铀业发展之预期合理价格後而厘定。
在任何情况下，本集团向中广核铀业发展提供天然铀之每磅价格不得低於向任何独立第三方提供天然铀之每磅价格。
购买天然铀之代价将於每次交付完成後30 个月历日内或本公司与中广核铀业发展将协定之日期，由中广核铀业发展以电汇方式支付。
建议年度上限金额
下表载列截至2013 年12 月31 日止三个年度每年有关持续关连交易之建议年度上限金额：
由生效日期至 截至2012 年 截至2013 年
2011 年12 月31 日 12 月31 日止年度 12 月31 日止年度
522,600,000 港元 2,246,400,000 港元 3,463,200,000 港元
建议年度上限金额乃经考虑下列各项因素後厘定：(i) 广西防城港公司及阳江公司等最终用户对天然铀之预期需求；(ii) 中广核铀业发展之过往交易量；(iii)天然铀之过往价格及可能出现之价格波动。
进行持续关连交易之原因
本集团之主要业务过往为销售、分销及制造药品及食品及物业投资。於2011年8 月18 日中国铀业发展成功完成认购1,670,000,000 股股份及可换股债券後，本集团重新定位为铀资源投资和贸易平台。
诚如本公司日期为2011 年5 月23 日之通函所述，本集团拟借助中国铀业发展於铀产业之背景及专业知识，开拓业务发展及投资机遇。监於中广核铀业发展为中国持牌管理核燃料及处理天然铀进出口的少数企业之一，加上本集团将透过订立框架协议间接成为广西防城港公司及阳江公司等若干大型着名最终用户之天然铀供应商，故董事会相信，持续关连交易能够令本集团业务更多元化，并可拓宽其收入来源，以及协助发展本集团於铀产业之专业知识及经验，加强本集团日後之竞争力。
框架协议之条款及条件乃由其订约各方公平磋商後厘定。除独立非执行董事将於取得粤海证券之意见後才发表意见外，董事认为，框架协议属一般商业条款及按本集团之日常及一般业务订立，且建议年度上限金额属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。
有关中广核铀业发展之资料
诚如上文所述，中广核铀业发展为持有本公司约50.11%股本权益之本公司控股股东中国铀业发展之唯一股东。其为中国持牌管理核燃料及处理天然铀进出口的少数企业之一。中广核铀业发展之核心业务为：(i) 管理中国广东核电集团之核燃料供应；(ii) 建立天然铀的商用资源及储备之权益及支持其开发；及(iii) 处理中国及海外天然铀及相关产品之进出口贸易。
上市规则之涵义
中广核铀业发展为本公司之关连人士，故根据上市规则第14A章，框架协议项下拟进行的交易构成本公司之持续关连交易。由於按年度基准计算之各项适用百分比率均超过5%，持续关连交易须遵守上市规则第14A章有关申报、公告及独立股东批准之规定。
由於本公司执行董事兼首席执行官何祖元先生、本公司非执行董事兼主席余志平先生及两位非执行董事郑晓卫女士及魏其岩先生均为中国铀业发展之董事及╱ 或中广核铀业发展之高级管理层，彼等不被视为可向董事会作出任何推荐独立意见之人士，故彼等放弃於董事会就批准框架协议中表决。
股东特别大会
本公司将召开及举行股东特别大会，以（其中包括）就框架协议、其项下拟进行交易及建议年度上限金额徵求独立股东之批准。中国铀业发展及其联系人士，由於在持续关连交易中拥有权益，彼等将於股东特别大会上放弃就有关框架协议、其项下拟进行交易及建议年度上限金额之决议案表决。股东特别大会将以投票方式表决。
一般资料
三名独立非执行董事凌兵先生、邱先洪先生及黄劲松先生将组成独立董事委员会，以就持续关连交易及建议年度上限金额向独立股东提供意见。粤海证券获委任为独立财务顾问，以就持续关连交易及建议年度上限金额向独立董事委员会及独立股东提供意见。
本公司预期将於2011 年11 月11 日或之前向股东寄发通函，当中载有（其中包括）(1) 董事会函件，当中载有持续关连交易进一步详情；(2) 独立董事委员会致独立股东之函件，当中载有其对持续关连交易及建议年度上限金额之推荐意见；(3) 粤海证券致独立董事委员会及独立股东之函件，当中载有其对持续关连交易及建议年度上限金额之意见；及(4) 股东特别大会通告。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「年度上限金额」指於截至2013 年12 月31 日止三个年度内的每一年度中，就框架协议项下拟进行的交易之年度交易总金额上限
「联系人士」指具有上市规则赋予之涵义
「董事会」指本公司之董事会
「中国广东核电集团」指中国广东核电集团有限公司，中广核铀业发展之唯一股东及本公司之最终控制方
「中广核铀业发展」指中广核铀业发展有限公司，一间於中国成立之有限责任公司，为中国铀业发展之唯一股东
「中国铀业发展」指中国铀业发展有限公司，本公司之控股股东，於本公告日期持有本公司约50.11%股本权益
「本公司」指维奥集团控股有限公司，於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：1164）
「关连人士」指具有上市规则赋予之涵义
「持续关连交易」指框架协议项下拟进行之持续关连交易
「控股股东」指具有上市规则赋予之涵义
「可换股债券」指本公司向中国铀业发展发行本金额为600,000,000 港元之可换股债券，於行使其附有之换股权时可转换为2,608,695,652 股股份
「交付」指交付已订购数额之八氧化三铀形态天然铀
「董事」指本公司董事，包括独立非执行董事
「生效日期」指框架协议生效之日期
「有效时期」指框架协议由生效日期起至2013年12月31日止（包括首尾两日）之有效时期
「股东特别大会」指本公司将召开及举行之股东特别大会，以批准（其中包括）框架协议及其项下拟进行之交易以及建议的年度上限金额
「最终用户」指天然铀之最终用户，包括但不限於广西防城港公司及阳江公司
「框架协议」指本公司与中广核铀业发展所签订日期为2011 年10 月21 日之框架协议，内容有关本集团向中广核铀业发展销售天然铀
「本集团」指本公司及其附属公司
「粤海证券」或「独立财务顾问」指粤海证券有限公司，根据证券及期货条例（香港法例第571章）可从事第一类受规管活动（证券交易）、第二类受规管活动（期货合约交易）、第四类受规管活动（就证券提供意见）、第六类受规管活动（就企业融资提供意见）及第九类受规管活动（资产管理）之持牌法团，已获委任为独立财务顾问，以就持续关连交易及建议年度上限金额向独立董事委员会及独立股东提供意见
「广西防城港公司」指广西防城港核电有限公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中国香港特别行政区
「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会，以就持续关连交易及建议年度上限金额向独立股东提供意见
「独立股东」指除中国铀业发展及其联系人士以外之股东
「上市规则」指联交所证券上市规则
「天然铀」指八氧化三铀形态之铀矿精砂，经同位素测试其乃自然产生及未经变更（即未经浓缩、提取金属或辐射）
「百分比率」指就交易而言具有上市规则赋予之涵义
「中国」指中华人民共和国
「股东」指本公司股东
「股份」指本公司股本中每股面值0.01 港元之普通股
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指具有上市规则赋予之涵义
「TradeTech」指TradeTech of Denver Tech Centre
「八氧化三铀」指未经辐射及铀–235 含量不少於0.711 标称重量百分比之天然铀。八氧化三铀需於交付时符合美国材料试验协会最新版本之铀精矿规格C967(ASTM C967)， 即现行的铀精矿规格C967（C967–08）
「UxC」指The Ux Consulting Company, LLC
「阳江公司」指阳江核电有限公司
「%」指百分比