维奥集团须予披露交易出售四川维奥制药有限公司
出售事项
董事会宣布，於2011 年8 月16日，本公司之全资附属公司裕高飞（作为卖方）与Bright Future（作为买方）订立该协议，据此，裕高飞同意出售而Bright Future 同意收购目标公司之销售权益，总代价为51,000,000港元。
上市规则之涵义
根据上市规则第14章，出售事项构成本公司之须予披露交易。
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绪言
董事会宣布，於2011 年8 月16日，本公司之全资附属公司裕高飞（作为卖方）与Bright Future（作为买方）订立该协议，据此，裕高飞同意出售而Bright Future同意收购目标公司之销售权益，总代价为51,000,000港元。
该协议
日期2011 年8 月16 日
订约方
(1) 卖方： 裕高飞，为本公司之全资附属公司
(2) 买方： Bright Future
据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，Bright Futre及其最终实益拥有人均为独立於本集团及其关连人士（定义见上市规则）之第三方。除Bright Future 董事黄昌满先生（其现时持有本公司股份31,465,000 股，相当於本公司於本公告日期现有已发行股本约1.89%) 外，据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，於本公告日期，Bright Future及其联系人士（定义见上市规则）概无持有任何本公司股份。
将予出售资产
销售权益，即目标公司全部股本权益。
卖方与买方同意，销售权益包括目标公司於2011 年6 月30日之资产负债表所列固定资产及无形资产。其余资产及负债（（包括但不限於）应收账款、预付款项及订金、应付账款以及应计款项）将於完成後交回卖方。
代价
出售事项之代价为51,000,000港元。代价将按以下方式偿付：
(a) 订金5,000,000港元（「订金」）将於该协议日期後七个营业日内由买方支付予卖方；
(b) 代价之20%为数10,200,000港元将於目标公司之尽职审查完成後三个营业日内由买方支付予卖方；及
(c) 代价余额为数35,800,000港元将於相关政府机关批准转让销售权益、向中国相关机关登记更换法定代表及修订业务牌照後由买方支付予卖方。
代价乃买方与卖方经参考目标公司固定资产及无形资产於2011 年6 月30日之估值人民币42,036,000 元（约相当於50,443,200港元）後公平磋商厘定。董事（包括独立非执行董事）认为，代价对本公司及其股东整体而言属公平合理。
先决条件
出售事项须待以下先决条件达成後，方告完成：
(a) 卖方就该协议作出之保证於完成日期在所有方面仍属真实、准确及完整；
(b) 维奥保健品於完成日期前完成终止业务、清理及取消登记；
(c) 目标公司须於完成日期前就该协议项下拟进行之交易向任何主管机构或第三方取得之任何及所有所需授权、批准、同意或许可於完成日期经已取得及有效；及
(d) 四川维奥制药完成分拆。
买方有权豁免上述(c) 及(d)项条件以外之任何上述条件。
截止日期
倘於2011 年12 月31日或之前（或买方与卖方可能协定之较後日期）未能达成所有条件（或获买方豁免，视乎适用情况而定），该协议将告停止及终止，除任何事先违约情况外，任何一方概毋须向另一方承担任何责任。卖方将会於终止日期後三个营业日内不计利息向买方全数退还订金。
完成
出售事项将於该协议所载全部条件获达成或豁免後第十个营业日（或卖方与买方可能协定之较後日期）完成。
完成後，目标公司不再为本公司之间接全资附属公司。
目标公司之资料
四川维奥制药於1998 年1 月8日在中国注册成立，现时从事生产及销售药品、原材料及健康食品业务。四川维奥制药之注册资本为36,800,000美元（约相当於287,040,000港元）。於本公告日期，其全部股本权益由裕高飞持有。
於本公告日期，四川维奥制药现时持有四家於中国成立之附属公司（即维奥保健品、四川恒泰、维奥置业及维奥（成都）制药）全部股本权益。於本公告日期，已订立协议以向独立第三方出售维奥（成都）制药全部股本权益。
四川维奥制药已於2011 年7 月19日向相关政府机构申请分拆。於分拆完成後，四川维奥制药将分拆为两家公司，即目标公司与一家新成立公司维奥实业。於分拆完成後，目标公司将继续持有维奥保健品之全部股本权益，而维奥实业将持有四川恒泰及维奥置业之全部股本权益。待维奥保健品取消登记後，目标公司将不再持有维奥保健品之全部股本权益。
买方之资料
Bright Future於英属处女群岛注册成立，现时从事投资控股业务。
进行出售事项之原因
於本公告日期，本集团之主要业务为销售、分销及制造药品及食品以及物业投资。诚如本公司日期为2011 年8 月4日之公告所披露，本集团旗下食品「乐力复合氨基酸螯合钙胶囊食品」（「乐力食品」）所含营养素可促进人体钙吸收，有助骨基质生成及维持骨质密度。本集团发现自2011 年6月起乐力食品销量大减，加上由於整合四川维奥制药之生产线，导致其拥有之若干厂房及设备闲置。董事认为，按代价出售闲置厂房及机器对本公司及股东而言有利及具成本效益。
董事（包括独立非执行董事）认为，该协议之条款及於其项下拟进行之交易对股东而言属公平合理，且符合本公司与股东之整体利益。
出售事项之财务影响
目标公司截至2009 年12 月31日及2010 年12 月31日止年度之财务数据概述如下：
截至 截至
2009年12月31日 2010年12月31日
止年度 止年度
（千港元） （千港元）
除税前溢利╱（亏损） 27,695 (24,889)
除税後溢利╱（亏损） 21,890 (24,889)
於
2011 年6 月30 日
（千港元）
资产净值 65,533
於2011 年6 月30日，根据未经审核数据计算本集团应占目标公司之资产净值约为65,533,000港元。出售事项之估计未经审核净收益约为2,268,000港元，乃按重新加入於完成後交回卖方之资产合共约61,713,000港元，以及自出售事项所获取之代价中，扣除本集团应占目标公司之资产净值约65,533,000港元及於完成後交回卖方之负债合共约44,912,000港元计算。
所得款项用途
本集团现拟将出售事项所得款项净额用作一般营运资金。於本公告日期，本公司尚未物色到任何适合的投资机会，亦无就任何投资项目进行磋商。本公司将於适当时间遵守上市规则之规定刊发公告。
上市规则之涵义
由於根据上市规则第14章规定计算之适用百分比率高於5%及低於25%，出售事项 构成本公司之须予披露交易。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「该协议」指裕高飞与Bright Future就出售事项所订立日期为2011 年8 月16日之协议
「联系人士」指具有上市规则赋予之涵义
「董事会」指董事会
「Bright Future」指Bright Future Pharmaceutical Holdings Limited，根据英属处女群岛法律注册成立之公司，为该协议之买方
「营业日」指香港银行全面开放进行一般银行业务之日子，惟不包括星期六、星期日、公众假期或上午十时正 香港悬挂八号或以上台风信号或黑色暴雨警告信号之日子
「本公司」指维奥集团控股有限公司，於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：1164）
「完成」指完成出售事项
「完成日期」指该协议所载全部条件获达成或豁免後第十个营业日（或卖方与买方可能协定之较後日期）
「代价」指具有本公告「代价」一节赋予之涵义
「董事」指本公司董事
「出售事项」指向Bright Future出售目标公司之销售权益
「本集团」指本公司连同其附属公司
「香港」指中国香港特别行政区
「上市规则」指联交所证券上市规则
「中国」指中华人民共和国
「销售权益」指目标公司全部股本权益
「股份」指本公司每股面值0.01港元之普通股
「股东」指股份持有人
「四川恒泰」指四川恒泰医药有限公司，於中国成立之公司，将於分拆完成後由维奥实业拥有
「分拆」指向相关政府机关申请将四川维奥制药分拆为两间实体，即目标公司及维奥实业
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「目标公司」指於分拆完成後之四川维奥制药有限公司实体
「维奥（成都）制药」指维奥（成都）制药有限公司，於中国成立之公司
「维奥保健品」指四川维奥保健品有限公司，於中国成立之公司，将於分拆完成後由目标公司拥有，而於完成取消登记後将不再由目标公司拥有
「维奥实业」指四川维奥实业有限公司，将因分拆四川维奥制药而於中国成立之公司
「四川维奥制药」指四川维奥制药有限公司，於中国成立之公司，於本公告日期为本公司间接全资附属公司，现正申请分拆
「维奥置业」指成都维奥置业有限公司，於中国成立之公司，将於分拆完成後由维奥实业拥有
「裕高飞」或「卖方」指裕高飞控股有限公司，根据英属处女群岛法律成立之公司，为本公司全资附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「人民币」指中国法定货币人民币
「美元」指美国法定货币美元
「%」指百分比
於本公告所述中国实体或职衔之中文名称与英文翻译如有歧异，概以中文为准。
就本公告而言，所有以人民币列值之金额已按人民币1.00 元兑1.20 港元之汇率换算为港元，仅供参考。所有以美元列值之金额已按1.00 美元兑7.80 港元之汇率换算为港元。并不表示任何人民币或港元金额可以或可能已经於有关日期按上述汇率或任何其他汇率换算。