维奥集团主要交易-出售成都温江维奥房地产开发有限公司
土地出售事项
董事会宣布，於2011 年7 月29日，维奥置业（作为卖方）与四川隆禾（作为买方）及目标公司订立该协议，据此，维奥置业同意出售而四川隆禾同意收购目标公司之销售权益及销售贷款，总代价为人民币230,609,000 元（约相当於276,730,800港元）。
上市规则之涵义
根据上市规则，监於出售事项之其中一项适用百分比率为25%或以上但少於75%，故出售事项构成本公司之主要交易。因此，出售事项须遵守上市规则第14章之申报、公告及股东批准规定。
股东特别大会
由於概无股东於出售事项中拥有任何重大权益，故概无股东须就於股东特别大会提呈以批准出售事项之决议案放弃表决。
根据上市规则，载有（其中包括 ）出售事项进一步详情、该土地之估值报告连同召开股东特别大会通告之通函预期将於2011年8月19日或之前寄交股东。
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绪言
董事会宣布，於2011年7月29日，维奥置业与四川隆禾及目标公司已订立该协议，据此，维奥置业同意出售而四川隆禾同意收购目标公司之销售权益及销售贷款，总代价为人民币230,609,000 元（约相当於276,730,800港元）。
该协议
日期2011 年7 月29 日
订约方
(1) 卖方： 维奥置业，本公司全资附属公司
(2) 买方： 四川隆禾。据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，四川隆禾及其最终实益拥有人均为独立於本集团及其关连人士（定义见上市规则）之第三方。据董事经作出一切合理查询後所深知及确信，四川隆禾及其联系人士（定义见上市规则）於本公告日期概无持有本公司任何股份。
(3) 目标公司： 成都温江维奥房地产开发有限公司
将予出售之资产
销售权益（即目标公司之全部股本权益）及销售贷款（即目标公司结欠卖方之全部股东贷款）。
除该土地及销售贷款外，该协议所载列之若干资产、应收账项及负债将由该协议日期起计三十日内转回维奥置业。
代价
代价合共为人民币230,609,000 元（ 约相当於276,730,800港元）， 其中销售权益占人民币18,955,429.49 元（ 约相当於22,746,515港元）及销售贷款占约人民币211,653,570.51 元（约相当於253,984,285港元）。代价将按以下方式支付：
(a) 订金人民币20,000,000 元（约相当於24,000,000港元）（「订金」）须由买方於该协议日期起计三日内向卖方支付；及
(b) 余额约人民币210,609,000 元（约相当於252,730,800港元）（「余额」）须由买方自2011 年8 月15日起至股东特别大会日期前两个营业日止之期间向托管账户一支付。
余额须於出售事项於股东特别大会获股东批准後第二个营业日转账至托管账户二。托管账户二内之余额须於以下各项事件发生时方可向卖方发放：
(a) 相关政府机关批准转让销售权益，登记更换法定代表及向中国相关机关修订业务牌照；及
(b) 卖方已向买方交付所有牌照、公司印章、财务资料及所有与该土地有关之合约以及该协议载列之文件。
倘批准出售事项之决议案未能获得股东通过，订金将於两日内不计利息退还予买方。
倘买方单方面终止该协议，卖方将没收订金。倘卖方单方面终止该协议，卖方须向买方退还订金，另支付一笔金额等同订金之款项。
代价乃买方与卖方经参考（其中包括）中国当前物业市况後公平磋商厘定。基於上文所述，董事（包括独立非执行董事）相信代价对本公司及其股东而言属公平合理。
本公司间接全资附属公司四川维奥制药有限公司将向买方保证卖方履行该协议项下之责任。
先决条件
出售事项须待本公司股东通过批准出售事项之决议案後方告完成。
完成
出售事项将於相关政府机关批准转让销售权益，登记更换法定代表及向中国相关机关修订业务牌照後完成。
於完成时，目标公司将不再为本公司之间接全资附属公司。
有关目标公司之资料
目标公司於2010 年7月在中国注册成立，现时从事物业发展及管理。本公司全资附属公司维奥置业持有目标公司全部股本权益。
於2010 年5 月6日， 本公司透过目标公司投得一幅土地， 代价约为人民币204,600,000 元（约相当於245,520,000港元）。该土地为国有建设用地，位於中国成都市温江区柳城街办万盛社区，总面积约为49,595平方米。该土地指定用作综合住宅及商业用途。该土地作住宅及商业用途之土地使用权出让年期分别为70年及40 年。
有关四川隆禾之资料
四川隆禾於2011 年4 月20日在中国注册成立，现时从事物业发展、物业销售及物业管理。
进行出售事项之理由
於本公告日期，本集团之主要业务为分销、制造及销售药品及食品，以及物业投资。
经过仔细及审慎考虑後，董事相信出售事项乃本公司变现该土地潜在价值之良机，让本公司自物业投资中获利，增加其一般营运资金，并物色更佳投资机会。董事会相信，尽早大幅提升本公司之资金基础及现金流状况对本公司有利，以便为及时把握日後出现的任何商机作好准备。
董事（包括独立非执行董事）相信，该协议条款及据此拟进行交易对股东而言属公平合理，且符合本公司及股东整体利益。
出售事项之财务影响
目标公司於截至2010 年12 月31日止年度之财务数据概述如下：
截至2010 年
12 月31 日
止年度
人民币元
（经审核）
除税前溢利╱（亏损）净额 (390,411)
除税後溢利╱（亏损）净额 (390,411)
资产净值 7,609,589
根据未经审核数字，於2011 年6 月30日，本集团分占目标公司资产净值为人民币6,245,090 元（约相当於7,494,108港元）。估计出售所得之未经审核收益净额约为人民币10,140,891 元（约相当於12,169,069港元）。估计出售所得之未经审核收益净额乃透过出售事项所收代价减去本集团分占目标公司资产净值人民币6,245,090元（约相当於7,494,108港元）、销售贷款及资本化融资成本人民币2,901,059 元（约相当於3,481,271港元）後，再计入转回维奥置业之若干资产、应收账项及负债合共人民币331,611 元（约相当於397,933 元）计算得出。
所得款项用途
出售事项之所得款项净额现时拟供本集团用作一般营运资金及╱ 或用於本公司日後可能物色到的合适投资机会。於本公告日期，本公司尚未物色到任何合适投资机会，目前亦无就任何投资项目进行商讨。本公司将於适当时候遵守上市规则之规定作出公告。
上市规则之涵义
根据上市规则，监於出售事项之其中一项适用百分比率为25%或以上但少於75%，故出售事项构成本公司之主要交易。因此，出售事项须遵守上市规则第14章之申报、公告及股东批准规定。
由於概无股东於出售事项中拥有任何重大权益，故概无股东须就於股东特别大会提呈以批准出售事项之决议案放弃表决。
股东特别大会
本公司将召开及举行股东特别大会，以供股东考虑并酌情通过批准出售事项之决议案。根据上市规则，载有（其中包括）出售事项进一步详情、该土地之估值报告连同召开股东特别大会通告之通函预期将於2011 年8 月19日或之前寄交股东。於股东特别大会提呈之普通决议案将根据上市规则以按股数投票方式进行表决。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「该协议」指维奥置业与四川隆禾及目标公司就出售事项所订立日期为2011 年7 月29日之协议
「董事会」指董事会
「营业日」指中国政府机关及部门一般开放营业之日子，惟不包括星期六、星期日或中国公众假期
「本公司」指维奥集团控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市
「完成」指完成出售事项
「代价」指具有本公告「代价」一节赋予之涵议
「董事」指本公司董事
「出售事项」指向四川隆禾出售目标公司之销售权益及销售贷款
「股东特别大会」指本公司即将召开以考虑并酌情批准出售事项之股东特别大会，根据该协议不得迟於2011 年9 月30日召开
「托管账户一」指以买方名义开设之托管账户，将由卖方与买方共同控制
「托管账户二」指以卖方名义开设之托管账户，将由卖方与买方共同控制
「本集团」指本公司连同其附属公司
「香港」指中国香港特别行政区
「该土地」指一幅位於中国成都市温江区柳城街办万盛社区之土地，总地盘面积为49,595.3平方米
「上市规则」指联交所证券上市规则
「中国」指中华人民共和国
「销售权益」指注册股本人民币8,000,000元之目标公司之全部股本权益
「销售贷款」指目标公司於2011 年7 月29日结欠卖方之股东贷款人民币211,653,570.51 元（约相当於253,984,285港元）
「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股
「股东」指股份持有人
「四川隆禾」或「买方」指四川隆禾置业有限公司，一间根据中国法律成立之公司，并为该协议之买方
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「目标公司」指成都温江维奥房地产开发有限公司，一间根据中国法律成立之有限公司，为本公司间接全资附属公司
「维奥置业」或「卖方」指成都维奥置业有限公司，一间根据中国法律成立之公司，为本公司全资附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「人民币」指中国法定货币人民币
「平方米」指平方米
「%」指百分比