维奥集团联合公告(1)有关(A)建议认购维奥集团控股有限公司之股份(B)建议认购维奥集团控股有限公司发行之可换股债券之认购协议(2)申请清洗豁免(3)股份恢复买卖(摘要)
维奥集团控股有限公司 中国铀业发展有限公司
（於开曼群岛注册成立之有限公司） （於香港注册成立之有限公司）
（股份代号：1164）
联合公告
(1)有关
(A)建议认购维奥集团控股有限公司之股份
(B)建议认购维奥集团控股有限公司
发行之可换股债券
之认购协议
(2)申请清洗豁免
(3)股份恢复买卖
1. 有关中国铀业(A)认购本公司之股份及(B)认购本公司发行之可换股债券之认购协议
董事会及中国铀业董事欣然联合公布，於2011 年3 月18日，中国铀业、本公司、Perfect Develop Holding Inc.、陶龙先生、黄建明先生及刘津先生签订认购协议，据此：
(a) 本公司同意发行及配售而中国铀业同意以每股0.23港元的认购价认购1,670,000,000股股份，总代价为384,100,000港元，占本公司於本公告日期之现有已发行股本约107.67%，以及占经认购股份（假设可换股债券附带之换股权未获行使）扩大时之全部已发行股本约51.85%；及
(b) 本公司同意发行及配售而中国铀业同意认购可换股债券，本金为600,000,000港元。换股价格初步将为每股0.23港元。
认购价乃由本公司与认购方经公平磋商後而厘定，并已参考股份於2011年3 月4日暂停买卖前之市价及近期成交量。初步换股价0.23港元乃由本公司与认购方经公平磋商後而厘定，并已参考股份於2011 年3 月4日暂停买卖前之市价及近期成交量。
董事会（不包括独立非执行董事）认为，认购价及初步换股价属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。
股份认购及可换股债券之认购的交割须待各自之先决条件获达成（或获豁免，倘适用）後方可作实，且应互为条件并根据认购协议的条款於交割日期同时进行。交割预期将於本公司之现金余额於先决条件达成日期由一名独立核数师确定的日期（不迟於先决条件达成日期後的10个营业日）後的第3个营业日完成。
本公司将会作出申请要求批准认购股份及换股股份上市及交易。
2. 申请清洗豁免
认购方及其一致行动人士於交割时将持有占本公司经发行认购股份扩大後全部已发行股本约51.85%的股份（假设所有认购股份均已发行，但可换股债券所附带的换股权未获行使）。
因此，除非获执行人员授予清洗豁免及根据守则取得独立股东批准，否则认购方将须根据守则规则26.1就认购方及其一致行动人士尚未拥有或同意收购之本公司全部已发行股份及其他证券提出强制性全面收购要约。认购方已根据守则规则26豁免注释1向执行人员申请清洗豁免，清洗豁免（如获得）将须经独立股东於股东特别大会以投票表决方式批准。
3. 股东特别大会
本公司将於股东特别大会上向股东及（倘若合适）仅向独立股东提呈决议案，以批准（其中包括）发行及配售认购股份及换股股份的特别授权，以及为清洗豁免之目的认购股份的发行。
独立董事委员会将告成立，以就认购协议之条款是否公平合理、其将产生的控制权地位及整体上对股东造成的影响向独立股东提供意见。独立董事委员会将尽快委任独立财务顾问，以就认购协议之条款对独立股东而言是否公平合理向独立董事委员会及独立股东提供意见，并就独立股东应如何投票作出建议。委任独立财务顾问时将另行刊发公告。一份载有（其中包括）有关(i)认购协议；(ii)独立董事委员会函件；及(iii) 独立财务顾问就认购协议之条款提出建议之详细资料的通函，连同召开股东特别大会之通告以及将於股东特别大会上提呈之决议案，预期将根据守则及上市规则於2011 年4 月21日或之前寄发予股东。
4. 股份恢复买卖
应本公司要求，股份已自2011年3月4日下午2时30分起暂停於联交所买卖，以待本公告刊发。本公司已申请於2011 年4 月1日上午9时恢复股份於联交所买卖。
引言
於2011 年3 月18日，本公司与认购方签订认购协议，据此，（其中包括）本公司同意发行及配售，而认购方同意(i)以认购价每股0.23港元认购合共1,670,000,000股认购股份（占本公司於本公告日期之现有已发行股本约107.67%及本公司经认购股份扩大後之全部已发行股本约51.85%），总代价为384,100,000港元（假设可换股债券附带的转换权尚未行使）；及(ii)本金为600,000,000港元的可换股债券。交割须待认购协议之先决条件达成或获豁免（倘适用）後，方可作实。
认购协议
日期： 2011年3 月18 日
订约方： (i) 陶龙
(ii) 黄建明
(iii) 刘津
(iv) Perfect Develop Holding Inc.
(v) 中国铀业发展有限公司
(vi) 本公司
(I) 股份认购
本公司与认购方於2011 年3 月18日订立认购协议，据此，（其中包括）本公司同意发行及配售，而认购方同意以认购价每股0.23港元认购合共1,670,000,000股认购股份，总现金代价为384,100,000港元，占(i)本公司於本公告日期之现时已发行股本约107.67%，(ii)本公司经认购股份扩大後之全部已发行股本约51.85%（假设可换股债券附带的转换权尚未行使）及(iii)本公司经认购股份扩大後之全部已发行股本约28.65%（假设可换股债券附带的转换权悉数行使）。
认购价
每股认购股份价格0.23 港元，其较：
. 股份於2011 年3 月4日，即股份紧随暂停买卖以待刊发本公告日期前之最後交易日（「最後交易日」）在联交所所报之收市价每股0.36港元折让约36.11%；
. 股份於最後5个交易日至最後交易日（包括最後交易日）在联交所所报之平均收市价每股0.2910港元折价约20.96%；
. 股份於最後10个交易日至最後交易日（包括最後交易日）在联交所所报之平均收市价每股0.2674港元折价约13.99%；
. 股份於最後15个交易日至最後交易日（包括最後交易日）在联交所所报之平均收市价每股0.2618港元折价约12.15%；
. 股份於最後20个交易日至最後交易日（包括最後交易日）在联交所所报之平均收市价每股0.2602港元折价约11.61%；及
. 股份於最後30个交易日至最後交易日（包括最後交易日）在联交所所报之平均收市价每股0.2521港元折价约8.77%。
认购股份地位
认购股份（於发行及配售时）将与其他已发行股份享有同等权益，包括於配发日期及免受权益负担限制後在任何时间收取所宣派、派付或支付之任何股息或其他分派之权利。於股东特别大会，本公司将寻求股东授予特别授权以发行及配售认购股份。
股份认购之先决条件
股份认购的完成以下列条件得到满足（或获豁免，如适用）为前提：
(a) 认购方已完成对每一集团内公司所进行的尽职调查，且认购方在完全自主决定的前提下对尽职调查结果表示满意；
(b) 按照上市规则和所有适用法律的要求，公司股东大会通过决议，向董事授予关於发行和配售认购股份的特别授权；
(c) 联交所上市委员会对认购股份准许上市且准许交易，且就认购股份而言，该等上市和交易准许并未随後在认购股份於交割日发行前被撤回；
(d) 认购方已经获得并办理为订立、交付及进行股份认购而必要的或所需的，且根据任何适用法律的规定或根据任何对其具有约束力的合同，应当向任何监管机构或其他人士申请获得并办理的所有同意、批准、通知、备案和登记，包括但不限於（如适用）：
(i) 中国国家发展和改革委员会或相关地方发展和改革部门关於股份认购和（如未获得清洗豁免，且认购方决定放弃清洗交易中所述的条件并决定进行要约）要约的批准或备案；
(ii) 中国商务部或地方商务部门关於股份认购和（如未获得清洗豁免，且认购方决定放弃清洗交易条件并决定进行要约）要约的批准或备案；
(iii) 中国国家外汇管理局或相关地方外汇管理部门关於股份认购和（如未获得清洗豁免，且认购方决定放弃清洗交易条件并决定进行要约）要约的批准；及
(iv)中国国务院国有资产监督管理委员会关於股份认购和（如未获得清洗豁免，且认购方决定放弃清洗交易条件并决定进行要约）要约的备案；
(e) 按照收购守则和所有适用法律的要求，执行人员已授予清洗豁免，且公司股东已通过独立投票安排批准认购股份的发行（「清洗交易条件」）；
(f) （如未获得清洗豁免，且认购方决定放弃清洗交易条件并决定进行要约）执行人员已经批准要约公告；
(g) 联交所和证监会均未表示或要求创始人、控股股东、公司或认购方承担或履行认购方不能接受的任何义务或责任（创始人、控股股东、公司和认购方不得不合理地拒绝接受任何该等义务或责任）；
创始人及控股股东的责任及债项相关，由於认购方於股份认购及可换股债券之认购完成时将持有经股份认购扩大的本公司全部已发行股本约51.85%（假设可换股债券附带的转换权已获行使），故将於本公司的日後业绩中以本公司主要股东的身份拥有权益。因此，由於创始人及控股股东将继续为本公司股东，认购方相信倘创始人及控股股东并无任何未履行责任或逾期债项符合本公司的最佳利益。
(h) 每一附属公司已经完成对各自组织大纲和公司章程的修改，且该等修改已经生效；
(i) 任何集团内公司的业务、资产、债务、财务或经营状况或前景均无任何重大不利变化；
(j) 创始人、控股股东和公司均未违反适用法律或交易文件的任何规定，且每一保证均真实、准确且没有误导性；
(k) 股份抵押契据的格式和内容令认购方满意，且已经各方当事人适当签署交付；及
(l) 所有可换股债券认购的先决条件（除「可换股债券认购的先决条件」一节(d)段所述的条件外）已达成。
豁免条件
认购方可随时豁免载於「股份认购之先决条件」一节(a)、(d)、(e)、(g)、(h)、(i)、(j)、(k)及(l)段之任何或所有条件。股份认购的其余条件或不会获得豁免，除非认购协议各方同意。倘认购方选择豁免清洗交易条件且进行股份认购，则认购方将遵照守则的相关规定，包括作出要约（应包含认购方的财务顾问确认其对认购方有足够之财务资源悉数接纳要约的确认），并於适当时候作出进一步公布。於本公告日期，认购方尚未确定在清洗交易条件未实现的情况下是否进行股份认购。
认购方亦已向认购协议的其他订约方保证，签署及完成认购协议将不会导致认购方违反任何适用法律及规定。因此，认购方将仅决定豁免条件(d)，倘任何该等同意、批文或呈交就交割而言并非法律规定。
上市申请
本公司将向联交所上市委员会作出申请，以批准认购股份上市及买卖。
(II) 可换股债券之认购
根据认购协议，本公司已同意配售及发行，且根据认购协议的条款认购方同意认购600,000份可换股债券，本金为600,000,000港元。可换股债券认购的认购价格总额600,000,000港元将於交割时由认购方以现金支付。可换股债券的主要条款摘要载列如下：
发行日期： 交割日期
发行人： 本公司
认购方： 中国铀业
发行价： 可换股债券的发行价为可换股债券本金额之100%。
状态： 可换股债券构成本公司之直接、无优先权、无条件及无抵押责任，彼此之间无论何时均享有同等地位，且无任何优先权或特权。除适用法律之强制性条文可能规定之例外情况及在可换股债券之适用条款及条件之规限下，本公司根据可换股债券应履行之付款责任无论何时至少与所有其他现有及未来直接、无优先权、无条件及无抵押责任平等。
利息： 可换股债券不计息，惟倘若有正式证明不恰当地保留或拒绝支付本金则除外。倘该情况发生，根据可换股债券的条款，该未支付金额应以每年1.8%的利率计息。
到期日： 根据可换股债券的的条款及条件，本公司应於交割日期第五个周年（「到期日」）赎回可换股债券的本金。
转换权： 根据可换股债券的条款及条件，认购方应有权於交割日期当日或之後直至到期日前足七日营业结束日期的任何时间按当时现行换股价将可换股债券全部或部份（以金额1,000港元及其整数倍）转换为换股股份。倘为达成可换股债券的转换而发行换股股份导致本公司未能符合其根据上市规则之责任，维持股份的最低公众持股百分比，则该就可换股债券的转换权应被视为尚未行使，而该转换权的转换通知亦应撤回，惟不会损害该转换权的任何日後行使。
换股股份： 基於初始0.23港元的换股价，2,608,695,652股换股股份将於可换股债券悉数转换时发行。
於本公告日期，2,608,695,652股换股股份占本公司现有已发行股本约168.19%及占於交割时经扩大已发行股本约44.75%（假设可换股债券悉数行使）。
换股价： 转换初始价格将为每股0.23港元，可根据以下事项进行调整，包括（其中包括）任何股份合并、拆细或重新分类、溢利或储备拨充资本、股本分派、供股或设立股份购股权、其他证券之供股而按低於当时市价发行以及其他摊薄事项（「换股价」）。初始换股价较：
(a) 本集团於2009 年12 月31日之经审核每股资产净值折让约45.06%；
(b) 股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股0.36港元折让约36.11%；
(c) 股份於最後5个交易日至最後交易日（包括最後交易日）在联交所所报之平均收市价每股0.2910港元折价约20.96%；
(d) 股份於最後10个交易日至最後交易日（包括最後交易日）在联交所所报之平均收市价每股0.2674 港元折价约13.99%；
(e) 股份於最後15个交易日至最後交易日（包括最後交易日）在联交所所报之平均收市价每股0.2618 港元折价约12.15%；
(f) 股份於最後20个交易日至最後交易日（包括最後交易日）在联交所所报之平均收市价每股0.2602 港元折价约11.61%；及
(g) 股份於最後30个交易日至最後交易日（包括最後交易日）在联交所所报之平均收市价每股0.2521 港元折价约8.77%。
於到期时赎回： 除非先前已被赎回、转股或被购买或注销，否则本公司将於到期日按其本金额赎回可换股债券。
可转让性： 未经本公司同意，可换股债券或该可换股债券之利息不得进行转换，惟转让予联系人士者除外。
上市： 可换股债券将不会於联交所或任何其他证券交易所上市。本公司将向联交所申请批准换股股份上市及买卖。
地位： 换股股份将获缴足，并於所有方面彼此之间及与於换股股份持有人获登记为本公司股东名册内之股东当日发行之股份享有同等地位。
可换股债券之认购之先决条件
可换股债券之认购交割须待以下条件获达成（或倘适用，获豁免）後方可作实：
(a) 根据上市规则及所有适用法律之规定於股东特别大会上通过授予董事以配售及发行可换股债券及换股股份之特别授权，且该等批准未被修订及仍具十足效力及作用；
(b) 联交所上市委员会批准换股股份上市及买卖，且该等批准未被修订及具十足效力及作用；
(c) 已经取得或办理为订立、交付或进行可换股债券之认购所必须或规定的且根据任何适用法律或根据任何对认购方具约束力之任何合约而经任何监管机构或其他人士之所有同意及批准、通知或备案或登记（包括但不限於（倘适用））：
(i) 取得中国国家发展和改革委员会或其地方部门有关可换股债权认购之批准或按其规定备案；
(ii) 取得中国商务部或其地方部门有关可换股债权认购之批准或按其规定备案；
(iii) 取得中国国家外汇管理局或其地方部门有关可换股债券之认购之批准；及
(iv) 按中国国务院国有资产监督管理委员会或其地方机构规定就有关可换股债券之认购备案；及
(d) 股份认购之所有先决条件（(1)段「股份认购之先决条件」一节所载条件除外）获悉数达成。
豁免条件
认购方可随时豁免(c) 及(d)段「可换股债券之认购之先决条件」一节所载之条件。可换股债券之认购之余下先决条件不得豁免，除非认购协议订约各方另行同意。诚如上文所述，认购方亦已向认购协议的其他订约方保证，签署及完成认购协议将不会导致认购方违反任何适用法律及规定。因此，认购方将仅决定豁免条件(c)，倘任何该等同意、批文或呈交就交割而言并是非法律规定。
申请上市
本公司将向联交所上市委员会申请批准换股股份上市及买卖。
(III) 互为条件及同时交割
完成股份认购及可换股债券之认购须待其各自先决条件获悉数达成（或倘适用，获豁免）且互为条件并根据认购协议之条款於交割日期同时交割後，方可作实。交割预期於本公司之现金余额在先决条件达成日期经独立核数师确认日後（紧随先决条件达成日期不迟於10个营业日）（「现金余额确认日」）第三个营业日完成。
倘任何先决条件於自认购协议日期或订约各方协定之任何其他日期起五个月当日尚未达成或获豁免，则认购协议可经认购方终止。
倘任何先决条件自认购协议日期起五个月内尚未获达成或豁免，直至认购协议终止（由认购方或其他订约方），认购协议之订约方各自须继续尽力促使其具有责任的先决条件之达成，并将继续受认购协议其他条文所约束。因此，於认购协议日期後五个月内任何一日，先决条件可能仍然会获达成及╱ 或交割可能仍然发生。
(IV) 认购协议保证及承诺
就股份认购及可换股债券之认购而言，本公司、控股股东及创始人已向认购方就若干方面作出保证，（其中包括）本集团相关业务及营运、编制本集团之经审核账目、本集团所拥有物业之所有权、遵守适用法律及法规以及对本集团提起的诉讼及法律程序。认购方亦就其订立认购协议之授权及能力向本公司、控股股东及创始人提供若干惯常保证，认购方为正式注册成立及当认购协议及股份抵押契据订立後将对认购方构成有效及具约束力之义务等。
此外，本公司已同意，以及控股股东及创始人已同意促使（其中包括）：
(a) 认购协议及交割（包括首尾两日）期间，未经认购方同意，各集团内公司不得采取某些行动，包括但不限於转让或出售超过若干金额之资产或股份及修订任何集团内公司之组织章程文件；
(b) 於先决条件达成日期及於交割日期，本公司之现金余额将至少为13,750,000港元；
(c) 本公司将即时提供认购方就尽职审查要求之所有合理资料，以便认购方自认购协议日期起30个营业日内进行尽职审查；
(d) 采取所有必要行动促使达成「股份认购之先决条件」一节中的(b) 及(e)段以及「可换股债券之认购之先决条件」一节中的(a)段所载先决条件，包括即时编制及发布有关认购协议及召开股东特别大会之通函予股东，以及在适用法律及法规允许的范围内对股东特别大会上提呈之决议案投赞成票；
(e) 於合理实际可行情况下尽快向联交所申请批准认购股份及换股股份上市及买卖；及
(f) 认购协议及交割日期（包括首尾两日）期间，各集团内公司将於日常及一般业务过程中如认购协议日期前持续进行其业务，惟截至目前於认购协议所规定的除外。
(V) 补偿金额
於交割日期，倘本公司之现金余额低於13,750,000港元，则控股股东将补偿本公司有关13,750,000港元及於交割日期本公司之现金余额之差额，加上本公司就该等弥偿（「首次补偿金额」）之任何应缴税费。
於补偿期届满後，本公司於合理实际可行情况下将尽快委任一名估值师并促使该等估值师厘定於补偿期届满日期本公司於附属公司权益之价值，并计及各附属公司（包括任何实际或或有负债以及税项、环境及劳工相关之负债）债务金额以及就终止任何附属公司任何雇员服务及终止任何附属公司任何合约而产生的任何付款总额（「附属公司价值」）。倘附属公司估值少於261,250,000港元，则控股股东将补偿本公司有关261,250,000港元与附属公司估值间之差额，加上本公司就该等弥偿（「第二次补偿金额」）之任何应缴税费。
上文所述之补偿安排乃於作出以下商业考虑後得出：
(i) 截至认购协议日期，控股股东已透过其董事会代表密切参与本公司的管理工作；
(ii) 控股股东将於交割後继续为本公司之主要股东；
(iii) 认购方仅基於其对与本公司有关的公众资料的审阅而在对本公司进行尽职审查之前，同意股份认购及可换股债券之认购的条款；
(iv) 为根据本公司财务状况及其於不久将来的财务可行性向认购方提供一些保障，并为实现控股股东作为本公司股东的持续参与及承诺，控股股东已同意就本公司之现金余额及附属公司价值对本公司作出补偿；及
(v) 补偿协议将符合本公司及其股东的最佳利益，因为任何到期补偿金额将支付予本公司。
(VI) 股份抵押契据
控股股东根据股份抵押契据之条款已同意向认购方抵押450,000,000股股份（「抵押股份」）以作为认购协议项下控股股东之责任担保，包括但不限於控股股东支付首次补偿金额及第二次补偿金额之责任，补偿保证项下任何到期金额或任何因违反保证产生亏损。股份抵押契据将於补偿期届满日期及控股股东已解除其支付第二次补偿金额之责任日期（以较後日期为准）（「结算日」）解除。
(VII) 禁售期
(a) 自认购协议日期开始六个月期间，控股股东不得及不得同意出售、让与、转让或以其他方式处置控股股东所持股份之任何权益（抵押股份除外）。
(b) 自认购协议日期起及结算日止（包括首尾两日）期间：
(i) 控股股东不得及不得同意出售、让与、转让或以其他方式处置其於控股股东所持抵押股份中的之任何权益；
(ii) 各创始人不得及不得同意出售、让予、转让或以其他方式处置其於控股股东所持股份中的任何权益。
由於创始人及控股股东相信股份认购及可换股债券之认购将巩固本公司业务发展，可利用认购方的背景及专业技能开拓投资机遇，彼等同意上文所述之禁售安排，作为表示彼等对本公司的信心及支持。创始人及控股股东亦认为禁售安排之条款属公平合理，并符合本公司及彼等之整体利益。认购方要求安排禁售，以解决有关於交割後由控股股东保留的主要股权（即经股份认购扩大後本公司全部已发行本约16.22%（假设可换股债券附带的转换权尚未获行使））的任何部分的任何出售，可能对股份价格造成的负面影响。
由於控股股东根据认购协议对本公司及认购方须承担若干责任，认购方亦要求禁售创始人於控股股东之权益。该禁售确保创始人将继续为控股股东之股东，故认购方及本公司将可在某程度上保证控股股东将继续履行其於认购协议项下之责任，并（如需要）由创始人提供财务支援以达成该等责任。
(VIII)弥偿
控股股东及创始人已共同及分别同意弥偿认购方及认购方集团之各其他成员就认购方或认购方集团任何其他成员因有关或由於(i)联交所或任何其他监管机构对本公司违反上市规则或其他适用法律及法规所进行的任何调查及(ii)任何附属公司之任何作为或不作为而承受的任何亏损（「弥偿」）。
(IX) 本公司董事会成员
於交割後，根据适用法律及法规（包括上市规则及守则），认购方及控股股东促使董事会最少由九名董事（或认购方可能同意之该等其他数目）组成，包括上市规则不时要求的独立非执行董事之数目。
根据认购协议，认购方根据所有适用法律自交割日期起有权不时向董事会提名委任五名人士为董事（不包括任何独立非执行董事）及三名人士作为独立非执行董事，及免除该等已获提名董事，但於免除後提名其他人士填补空缺。订约方拟定，倘清洗交易条件尚未达成惟已获得豁免及认购方进行要约，则认购方将於寄发综合要约及回应文件後提名一名人士为董事，而其余四名认购方提名的人士将於首个要约完成日获委任为董事。控股股东已同意使用其投票权及促使其提名的董事投票支持认购方选定的被提名人士。在适用法律及本公司的组织章程文件允许范围内，本公司之董事委员会须由认购方自交割日期所提名董事组成及控股股东须使用其投票权及促使通过投票权所提名的董事投票支持认购方向董事会甄选之获提名人士。
若控股股东於补偿期间持续持有不低於本公司已发行的股本总额的5%的股份，及其仍为本公司之第二大股东，则其有权向董事会提名委任一名人士为董事并免除该已获提名之董事，及待免除後提名另一人士填补空缺。认购方已同意使用其投票权及促使提名的董事投票支持控股股东向董事会甄选之获提名人士。
倘於交割之前任何时间，任何董事遭受联交所或任何监管机构严厉谴责、谴责、纪律处分、批评或调查，则各控股股东及创始人应认购方之要求可促使该董事自董事会辞任，并确认该董事不会因此就违约事项、离职补偿、裁员或不公解聘或此类任何其他理由而对任何集团内公司进行索赔，且并无存在任何协议或安排而令任何集团内公司对该董事负有或可能负有任何义务。
创始人已经向本公司承诺，其将促使附属公司根据适用法律及法规进行管理及营运。自认购协议日期至补偿期末期间（包括首尾两日），本公司亦须维持附属公司的治理架构的基本稳定，倘任何创始人违背向本公司作出的以促使附属公司根据适用法律及法规进行管理及营运之承诺，则本公司自交割日期起不会受此约束。本公司亦须促使各附属公司於交割前修订其组织章程及细则，而该等若干事项须经超过半数股东之批准方可生效。该等事项包括转让超过一定数额之资产、建议及实施裁员计划、变更会计政策及修订章程文件。
厘定认购价及换股价之基准
认购价乃由本公司与认购方经公平磋商後而厘定，并已参考股份在2011 年3 月4日暂停买卖前之市价及近期成交量。认购价并不计及应付之经纪佣金、证监会交易徵费及联交所交易费。预期每股认购股份的净价（扣除佣金及所产生费用）约为0.227港元。
初步换股价0.23港元乃由本公司与认购方经公平磋商後而厘定，并已参考股份在2011 年3 月4日暂停买卖前之市价及近期成交量。初步换股价并不计及应付之经纪佣金、证监会交易徵费及联交所交易费。预期每股换股股份根据初步换股价的净价（扣除佣金及所产生费用）约为0.23港元。
董事会（不包括独立非执行董事）认为，认购价及初步换股价属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。
有关认购方之资料
认购方於2006 年10 月17日在香港成立，目前为中广核铀业发展有限公司（一间於2006年8月15日在中国成立，目前为中国广东核电集团（「中广核」）之附属公司）之全资附属公司。中国广东核电集团位於中国深圳，目前为一间国有核电生产商，於核燃料采购及生产拥有重大权益。
中广核铀业发展有限公司的主要业务为(i)管理中国广东核电集团之核燃料供应；(ii)建立天然铀的商用资源及储备之权益及支持其开发；及(iii)就中国及海外天然铀及相关产品的进出口进行业务往来。
认购方对本集团之意向
认购方旨在维持本公司於联交所之上市地位。此外，认购方亦有意对本集团现有业务及财务状况进行详细检讨以制定可令本集团业务多元化并可拓宽其收入来源的业务计划和策略。就此而言，认购方拟积极开拓其他投资或业务选择，包括可能出售或处置本集团的股份或资产，惟任何该出售或处置事项不会令本公司资产全部或部份成为现金或根据上市规则第8章而不适合上市，并且积极物色其他投资或业务机会及利用本公司作为铀资源投资和天然铀贸易平台。倘发现可供本集团利用的合适的投资或业务机会，认购方希望本公司动用部份自发行认购股份及可换股债券之所得款项净额，从而为该等投资或机会提供资金。
维持上市地位
认购方拟维持股份於联交所主板上市之地位。倘於交割时，公众持股比例低於25%且倘联交所相信(i)股份存在或可能存在虚假市场情况；或(ii)公众持股数量不足以维持一个有秩序之市场，则其将考虑行使其酌情权，暂停股份买卖。认购方及董事各自将向联交所承诺，其将於交割後尽快采取适当措施，以确保公众持股量不低於25%。
倘本公司仍於联交所挂牌上市，则联交所将密切监控本公司日後进行之资产收购或出售。本公司进行之任何资产收购或出售将受到上市规则条文所规限。根据上市规则，联交所有酌情权要求本公司向股东发布公告及╱ 或通函（不论交易之规模），尤其当该建议交易偏离本公司之主要业务时。根据上市规则，联交所亦有权将本公司一系列资产收购事项合并计算，而任何该等收购事项可能导致本公司被视为新上市申请人，且须遵守上市规则所载新上市申请之规定。
订立认购协议之理由及利益以及所得款项用途
本集团之主要业务为销售、分销及制造药品及食品，以及物业投资。间接控制认购方之中国广东核电集团为中国国有核电企业，於采购及生产核燃料中拥有重大权益。
交割後，董事将对本集团现有业务及财务状况进行详细审核，以为其日後业务发展制定业务计划及策略。本公司相信其能够藉助认购方於铀产业之背景及专业知识，开拓相关方面的业务发展及投资机遇。来自股份认购及可换股债券之认购所得款项将约为984,100,000港元。本公司拟动用来自股份认购及可换股债券之认购所得款项，为本集团日後之任何业务机会或投资提供资金。於本公告日期，尚无相关投资或业务机会已被确认。然而，董事会认为，在起步阶段大幅提升本公司股本基础及现金流量将十分有益，一旦确认及╱ 或落实该等业务机会，便可做好充分准备以待及时参与。倘若落实任何必要投资事项，本公司将根据上市规则有关规定作出公告。
董事会（不包括独立非执行董事，独立非执行董事将於考虑独立财务顾问的意见後方发表意见）认为，认购协议之条款乃一般商业条款，属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。
最近12个月内之集资活动
本公司於紧接本公告日期前之最近12个月内概无进行任何集资活动。
申请清洗豁免
认购方及其一致行动人士於本公告日期并无拥有、控制或管理任何、有关股份之可换股证券、认股权证或购股权（或任何流通在外的衍生工具）。交割後，认购方及其一致行动人士将合共持有占本公司经发行认购股份而扩大後全部已发行股本约51.85%的股份（假设所有认购股份已获发行，惟可换股债券附带之转换权尚未行使）。
因此，根据守则规则26.1，除非执行人员授予清洗豁免及根据守则取得独立股东批准，否则认购方将有责任就全部尚未由认购方及一致行动人士拥有或同意要约之本公司已发行股份及其他证券作出强制性全面要约。
认购方将根据守则规则26豁免注释1向执行人员申请清洗豁免，倘获得清洗豁免，清洗豁免将须待独立股东於股东特别大会上以投票方式批准。
认购方及一致行动人士之权益
於本公告日期，认购方及其一致行动人士概无拥有、控制或管理任何股份、涉及该等股份之可换股证券、认股权证或购股权（或未行使之衍生工具）。除认购方订立认购协议外，认购方及其一致行动人士於本公告日期（包括该日）之前六个月期间内概无就任何股份或可换股证券、涉及该等股份之认股权证或购股权（或未行使之衍生工具）之价值进行任何交易。
其他协议或安排
於本公告日期：
(a) 除根据认购协议及股份抵押契据拟进行之交易外，於本公告日期，并无有关股份或认购方之股份且对认购协议或清洗豁免而言属重大之任何安排（无论以期权、弥偿保证或以其他方式）；
(b) 除控股股东根据认购协议承诺采取一切必要之行动促使满足先决条件（包括在适用法律法规之情况下，投票赞成将於股东特别大会上提呈之决议案）外，认购方及其一致行动人士概无收到有关於股东特别大会上投票赞成认购协议及╱ 或清洗豁免之任何不可撤回承诺；
(c) 除认购协议外，认购方概无订立可能会或可能不会援引或寻求援引认购协议的先决条件的协议或安排；及
(d) 认购方及其一致行动人士概无贷入或借出任何本公司之相关证券。
披露交易
根据守则规则3.8，认购方及本公司各自之联系人士（定义见守则，包括任何拥有或控制相关联系人士（定义见守则规则22附注4）的任何类别5%或以上的人士）谨此获知会须根据守则之规定披露彼等於该等股份之买卖。
根据守则规则22附注11，代表客户买卖有关证券之股票经纪、银行及其他人士均须承担一般责任，在彼等能力所及之范围内确保该等客户知悉第22条项下之联系人士及其他人士所附带之披露责任，且该等客户愿意遵守有关责任。与投资者直接进行买卖之主要交易商或买卖商，应在适当情况下，同样注意守则之有关条款。然而，此项责任并不适用於一名客户在任何七日期间内就任何有关证券进行总值少於1,000,000港元之交易（不包括印花税及佣金）。此项豁免并不会改变主事人、联系人士及其他人士自行提出披露彼等买卖（不论所涉及总值）之责任。中介人士被期望就其买卖所面临之查询会与执行人员合作。因此，买卖有关证券之人士应明了股票经纪及其他中介人士将向执行人员提供该等买卖之有关资料，包括客户身份，作为配合查询之行动。
股东特别大会
决议案将於股东特别大会提呈以供股东及（如适用）仅为独立股东批准（其中包括）发行及配发认购股份及可换股股份的特别授权及就根据守则规则26豁免注释1授出清洗豁免发行认购股份。
独立董事委员会将告成立，以就认购协议之条款是否公平合理、其将於截至时产生之控制地位及认购协议将对股东普遍产生之影响向独立股东提供意见。独立董事委员会将尽快委任独立财务顾问，以就认购协议之条款对独立股东而言是否公平合理向独立董事委员会及独立股东提供意见，并就独立股东应如何投票作出建议。委任独立财务顾问时将另行刊发公告。
一份载有（其中包括）有关(i)认购协议；(ii)独立董事委员会函件；及(iii)独立财务顾问就认购协议之条款提出建议之详细资料的通函，连同召开股东特别大会之通告以及将於股东特别大会上提呈之决议案，预期将根据守则及上市规则於2011 年4 月21日或之前寄发予股东。
股东特别大会上普通决议案的表决将根据上市规则之规定及守则以投票方式进行。
股份恢复买卖
应本公司之要求，股份已自2011 年3 月4日下午2 时30分起暂停於联交所买卖，以待刊发本公告。本公司已向联交所申请股份於2011 年4 月1日上午9时正开始恢复买卖。
释义
除文义另有所指外，下列词汇於本公告具有以下涵义：
「一致行动」指具有守则所赋予之涵义
「联系人士」指具有上市规则所赋予之涵义
「董事会」指董事会
「营业日」指任何日子（不包括星期六、星期日及香港及中国公众假期）
「可换股债券之认购」指根据认购协议认购可换股债券
「中国广东核电集团」指中国广东核电集团有限公司
「抵押股份」指具有「(VI)股份抵押契据」一节所赋予之涵义「交割」指根据认购协议之股份认购及可换股债券之认购之交割
「交割日期」指交割发生当日
「守则」指香港公司收购及合并守则
「本公司」指维奥集团控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所上市
「先决条件」指根据认购协议交割之先决条件
「控股股东」指Perfect Develop Holding Inc.，一间於英属处女群岛注册成立之公司，持有552,526,940股股份，占本公司於本公告日期的33.69%股权
「换股价」指具有「(II)可换股债券之认购」一节所赋予之涵义
「换股股份」指於转换可换股债券时本公司将予配发及发行之任何股份
「可换股债券」指本公司将向认购方发行之本金额为600,000,000港元之可换股债券
「先决条件达成日期」指所有先决条件根据认购协议之条款获达成或豁免之日期
「董事」指本公司董事
「股东特别大会」指本公司将予召开之股东特别大会，藉以考虑及酌情批准（其中包括）特别授权及就清洗豁免而言发行认购股份
「权益负担」指任何形式之任何申索、押记、按揭、留置权、购股权、权益、出售权力、押货预支、保留所有权、优先购买权、优先取舍权其他第三方权利或抵押权益或任何关於以上负担的任何协议、安排或责任
「执行人员」指证监会企业融资部执行董事或该执行董事之任何授权代表
「首次补偿金额」指具有「(V)补偿金额」一节所赋予之涵义
「创始人」指陶龙先生、黄建明先生及刘津先生， 分别於本公告日期於控股股东中持有58.28%、30.67% 及11.05%之权益
「本集团」指本公司及附属公司，以及「集团内公司」任何其中之一
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「港元」指香港法定货币港元
「弥偿」指具有本公告「(VIII)弥偿」一节所赋予之涵义
「独立董事委员会」指独立董事委员会，由全体独立非执行董事组成，即李广耀先生、吕天能先生及张家华先生；
「独立股东」指股东，惟(i)认购方及与其行动一致之人士；(ii)该等涉及股份认购或於当中拥有权益之股东及(iii)控股股东、创始人及彼等的最终实益拥有人除外
「最後交易日」指2011 年3 月4日，即股份的最後交易日及股份暂停买卖以待刊发本公告的日期
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「到期日」指「(II)可换股债券之认购」一节所赋予之涵义
「本公司之现金余额」指就任何时间而言，指截至该时间本公司银行结余及现金减(i)流动负债及(ii)本公司非流动负债（包括本公司所有负债的充足拨备及本公司的或然负债）
「现金余额确认日」指「(III)互为条件及同时交割」一节所赋予之涵义
「要约」指倘清洗交易条件未获达成或认购方豁免清洗交易条件的达成，则认购方或一致行动人士将按照守则作出或代表认购方就所有股份（该等已由认购方或一致行动人士所拥有或同意收购的股份除外）作出无条件强制性全面要约
「要约公告」指倘清洗交易条件未获达成或认购方豁免清洗交易条件的达成，认购方就要约按照守则规则3.5及╱ 或3.7条作出之公告「补偿期间」指下述两个日期之较早日期：自交割日期直至交割日期後30个月，或本公司不再於任何附属公司持有任何法定或事宜权益之日期
「第二次补偿金额」指具有「(V)补偿金额」一节所赋予之涵义
「结算日」指具有「(VI)股份抵押契据」一节所赋予之涵义
「证监会」指证券及期货事务监察委员会
「股份抵押契据」指於认购协议日期後，控股股东与认购方将实行之股份抵押契据
「股东」指股份不时之持有人
「股份」指本公司每股面值0.01港元之普通股
「特别授权」指根据将於股东特别大会提呈之普通决议案配发及发行有关数目之认购股份及转换股份之授权
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「股份认购」指认购方根据认购协议所进行之认购股份认购
「认购方」或「中国铀业」指中国铀业发展有限公司
「认购集团」指认购方及其附属公司
「认购协议」指於2011 年3 月18日， 本公司、认购方、陶龙先生、黄建明先生及刘津先生与Perfect DevelopHolding Inc.就股份认购及可换股债券认购所签订之认购协议
「认购价」指每股认购股份0.23港元
「认购股份」指根据认购事项将予发行之1,670,000,000股股份
「附属公司」指本公司附属公司，及「附属公司」指任何彼等其中之一
「附属公司价值」指具有「(V)补偿金额」一节所赋予之涵义
「交易日」指股份於联交所进行交易之日子，各为交易日
「清洗交易条件」指根据所有适用法律，执行人员授出的清洗豁免及取得独立股东批准
「清洗豁免」指根据守则规则26豁免条文附注1豁免股份认购方及其一致行动之任何人士就股份认购方及其一致行动之任何人士并未拥有或已同意收购之所有已发行股份及本公司的其他证券提出强制性全面要约建议之责任，有关责任可能因股份认购方根据有条件协议认购认购股份而产生
「%」指百分比