维奥集团须予披露交易–出售物业

於2011年1月28日，卖方（本公司一间全资附属公司）与买方订立该协议，据此，卖方同意出售且买方同意购买有关物业，代价为21,000,000港元。

根据上市规则第14章，出售事项构成本公司一项须予披露交易。

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绪言

於2011年1月28日，卖方（即本公司全资附属公司）与买方就出售事项订立该协议。

该协议

日期

2011 年1 月28 日

订约方

(1) 卖方 — 本公司之全资附属公司维奥医药有限公司。

(2) 买方 — 一间根据香港法例注册成立之公司澳美制药厂有限公司，其主要业务活动为制造及买卖医药产品。

经作出一切合理查询後，就董事所知、所悉及所信，买方及其最终实益拥有人为独立於本集团及其关连人士（定义见上市规则）之第三方。

有关物业

有关物业包括(1)该楼宇6 楼B室；(2)该楼宇1楼上层之13号私家车车位；及(3)该楼宇1楼之5号货车车位。

有关物业将按「现况」出售，不受产权负担所限且须於完成时以交吉方式向买方交付。

有关物业之收购成本为13,338,000.00港元。於本公告日期，有关物业不受任何按揭规限且由卖方占用作自用。

代价

出售事项之代价为21,000,000.00 港元，其中：

(1) 100,000.00港元已於签署该协议时支付予卖方作为初步按金（「初步按金」）；

(2) 2,000,000.00港元须於2011 年3 月15日或之前支付，作为进一步之按金；及

(3) 18,900,000.00港元之余款须於完成日期或之前支付予卖方。

位於有关物业之若干设备（包括胶囊充填机及模具一套、空调设备及实验室设备）亦将出售予买方且相关设备之购买价亦被计入代价。

代价乃由卖方及买方经考虑香港现行物业市场并参考可作比较物业後，於公开市场经公平协商厘定。

违约事项

倘买方无法根据该协议之条款完成出售事项，则卖方将会没收初步按金且卖方应有权按适当方式重新出售有关物业。卖方将无权向买方申索任何其他损害赔偿或寻求具体履行该协议。

倘卖方无法根据该协议之条款完成出售事项，则卖方须退还初步按金并向买方支付数额相等於初步按金之算定损害赔偿。买方无权向卖方申索任何其他损害赔偿或寻求具体履行该协议。

正式买卖协议

卖方及买方将於2011 年3 月15日或之前签署正式买卖协议。

完成

完成须於完成日期或之前落实。

进行出售事项之理由

本公司通过将生产活动迁移至中华人民共和国而变动其生产计划。由於迁移生产活动，香港之生产设施出现产能过剩。经尽职及审慎考虑後，董事相信买方提供之代价为本公司之合理价值且出售事项为本公司之良好机遇。

出售事项之财务影响

於2009年之经审核财务报表所反映之有关物业及位於有关物业内之若干设备之账面净值为约11,969,000港元。本集团占有作自用之有关物业并无产生租金收入。於完成出售事项後，卖方将於损益账变现扣除开支後之收益约8,970,000港元（须待核数师最终确认）。

董事（包括独立非执行董事）认为，出售事项之条款（包括代价）乃公平合理且为正常之商业条款及符合本公司及其股东之整体利益。

出售事项所得销售款项之用途

出售事项所得销售款项净额约为20,940,000港元，将用作本公司之一般营运资金。

有关本集团之资料

於本公告日期，本集团主要从事医药产品研究及开发、配送、销售及制造，及房地产投资。

上市规则之涵义

因根据上市规则第14章规定计算之适用的百分比比率高於5%而低於25%，出售事项乃构成本公司一项须予披露交易。

释义

「该协议」指卖方与买方於2011 年1 月28日就买卖有关物业所订立之临时买卖协议

「该楼宇」指位於香港新界沙田成全路1–7号之顺景工业大厦

「本公司」指维奥集团控股有限公司，於开曼群岛注册成立之公司，其股份於联交所主板买卖（股份代号：1164）

「完成」指完成出售事项

「完成日期」指2011 年5 月16日或以前之出售事项完成日期

「董事」指本公司董事

「出售事项」指卖方向买方出售之有关物业

「本集团」指本公司及其附属公司

「港元」指香港法定货币港元

「上市规则」指联交所证券上市规则

「有关物业」指包括(1)该楼宇6 楼B室；(2)该楼宇1楼上层之13号私家车车位；及(3)该楼宇1楼之5号货车车位

「买方」指澳美制药厂有限公司

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「卖方」指维奥医药有限公司，为本公司全资附属公司

「%」指百分比