维奥医药股东周年大会通告
兹通告维奥医药控股有限公司（「本公司」）将於2010 年6 月2日星期三上午十一时正假座香港金钟道88号太古广场港丽酒店金利厅举行股东周年大会，以处理下列事项：
作为普通决议案
1. 省览及采纳截至2009 年12 月31止年度之经审核综合财务报表及截至2009 年12 月31止年度之董事（「董事」）会报告及核数师报告。
2. (a) 重选陈志宇先生为本公司执行董事。
(b) 重选黄泽民先生为本公司执行董事。
(c) 重选李可先生为本公司执行董事。
(d) 重选郭琳女士为本公司执行董事。
(e) 重选吕天能先生为本公司独立非执行董事。
(f) 重选张家华先生为本公司独立非执行董事。
(g) 授权董事会厘定董事之薪酬。
3. 续聘本公司核数师及授权董事会厘定其酬金。
作为特别事项，考虑及酌情通过下列普通决议案：
普通决议案
4. 「动议：
(a) 在(b)段规限下， 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）一般性及无条件批准董事於有关期间（定义见下文）内行使本公司一切权力，以配发、发行及处置本公司股本中之额外股份，及作出、发行或授出将会或可能须於有关期间或有关期间结束後配发、发行或处置本公司股份之要约、协议及购股权及其他权利，或发行认股权证及其他证券，包括债券、债权证及可兑换为本公司股份之票据；
(b) 各董事根据上文(a)段之批准配发或有条件或无条件同意配发及发行（不论根据购股权或其他原因配发）之股本面值总额（惟根据(i)供股（定义见下文）或(ii)行使根据本公司购股权计划授出之认购权或(iii)根据本公司不时之组织章程大纲及细则，按以股代息之方式发行股份除外）不得超过於本决议案获通过当日本公司已发行股本面值总额之20%，而上述批准亦须受此数额限制；及
(c) 就本决议案而言：
「有关期间」乃指由本决议案获通过当日起至下列三者中最早发生之日期止之期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束；
(ii) 本公司组织章程细则或任何开曼群岛适用法例规定本公司须召开下届股东周年大会之期限届满；及
(iii) 本决议案由本公司股东於股东大会上通过普通决议案予以撤销或修订。
「供股」乃指於董事所指定之期间内，向於指定记录日期名列股东名册之本公司股份持有人，按其当时持股比例提呈发售股份（惟董事有权在必须或权宜时就零碎股权或适用於本公司之任何地区之法例所规定之限制或责任或任何认可监管机构或证券交易所之规定取消若干股份持有人在此方面之权利或作出其他安排）。」
5. 「动议
(a) 在下文(b)段之规限下，一般性及无条件批准董事於有关期间（定义见下文）行使本公司一切权力，根据所有其他适用之法例并在其规限下，购回其本身之股份；
(b) 本公司根据上文(a)段之批准於有关期间可能购回或同意购回之本公司股份面值总额，不得超过於本决议案获通过当日本公司已发行股本面值总额之10%，而本决议案上文(a)段之授权亦须受此数额限制；及
(c) 就本决议案而言：
「有关期间」乃指由本决议案获通过当日起至下列三者中最早发生之日期止之期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束；
(ii) 本公司组织章程细则或任何开曼群岛适用法例规定本公司须召开下届股东周年大会之期限届满；及
(iii) 本决议案经由本公司股东於股东大会上通过普通决议案予以撤销或修订。」
6. 「动议待上述第4 及5项决议案获通过後，扩大授予董事配发、发行及处置本公司任何额外股份之一般性授权，加入相当於本公司根据上文第5项普通决议案所述授权董事购回之本公司股本中之股份总面值数额，惟所经扩大之数额不得超过於本决议案获通过当日之本公司已发行股本面值总额10%。」
7. (a) 「动议待联交所上市委员会批准本公司购股权计划（「购股权计划」）（购股权计划之规则载於已提呈大会并注有「A」字样之文件，该文件已由大会主席简签以资识别）及据此授出任何购股权及批准因行使任何该等购股权而将予发行之股份（「股份」）上市及买卖後，批准及采纳购股权计划，并授权本公司董事作出令购股权计划全面生效而可能属必要或权宜之一切行动及订立一切有关交易、安排及协议，包括但不限於：
(i) 管理购股权计划，据此向购股权计划项下之合资格参与者授出购股权以认购股份；
(ii) 不时修改及╱或修订购股权计划，惟有关修改及╱或修订须按照购股权计划内有关修改及╱或修订之条文作出；
(iii) 不时发行及配发因行使购股权计划下之购股权而可能须予发行之有关数目之股份，条件为购股权计划内之股份总数（在与任何其他购股权计划之任何股份合并计算）不得超过本决议案获通过当日之本公司有关类别已发行股本百分之十(10%)（不包括行使购股权计划所发行之任何本公司股份），然而，本公司可召开股东大会寻求股东批准更新该购股权计划下之百分之十(10%）上限及股份数目上限，而根据购股权计划及本公司任何其他购股权计划授出之购股权所涉及之股份数目上限不得超过不时之本公司有关类别已发行股本之百分之三十(30%)；
(iv) 於适当时间向联交所及本公司已发行股份当时上市所在之任何其他证券交易所作出申请，批准此後因行使购股权计划项下之购股权而不时获发行及配发之任何股份上市及买卖；及
(v) 倘本公司董事认为合适及权宜，同意有关当局就购股权计划可能规定或施加之条件、修改及╱或改动。
(b) 即时终止股东於本公司於2003 年7 月23日举行之股东特别大会上采纳本公司及其附属公司之现有购股权计划。」
作为特别事项，考虑及酌情通过下列特别决议案：
特别决议案
8. 「动议将本公司名称由「Vital Pharmaceutical Holdings Limited维奥医药控股有限公司」改为「Vital Group Holdings Limited维奥集团控股有限公司」，并授权本公司董事代表本公司办理一切彼等酌情认为必须或恰当之手续及签订所需文件及契约，以执行上述事项。」附注：
1. 凡有权出席上述通告所召开大会并於会上表决之本公司股东均有权根据本公司组织章程细则规定委任一名或多名代表，代其出席大会及於按股数投票表决时代其表决。受委代表毋须为本公司股东。代表委任表格必须根据其所印备之指示填妥及签署，并连同签署表格之授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明之有关授权书或授权文件副本，於大会或其任何续会指定举行时间最少48小时前送达本公司之香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司，地址为香港湾仔骆克道33号中央广场福利商业中心18 楼，方为有效。
2. 填妥及交回代表委任表格後，本公司股东仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会，并於会上表决。在此情况下，代表委任表格将被视为无效。
3. 如属股份之联名持有人，任何一名联名持有人可亲自或委任代表就有关股份表决，犹如该位联名持有人为唯一有权表决者。但假若超过一名该等联名持有人出席上述大会，将接纳排名首位者亲身或由受委代表表决，其他联名持有人之票数不予点算。就此目的而言，排名先後将依照本公司股东名册有关联名持有股份之排名次序而定。
4. 为厘定有权出席上述通告所召开大会并於会上表决之股东资格，本公司将於2010 年5 月27日至2010 年6 月2 日（首尾两天包括在内）期间暂停办理股份过户登记手续。为符合出席大会之资格，所有股份过户文件连同有关股票须於2010 年5 月26日下午四时正前送达本公司之香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司，地址为香港湾仔骆克道33号中央广场福利商业中心18 楼。
5. 就上文提呈之第4 及6项决议案而言，现寻求股东批准授予董事一般性授权，授权根据香港联合交易所有限公司证券上市规则配发及发行股份。董事会并无即时计划发行本公司任何新股份（根据可能获股东批准之本公司购股权计划或任何以股代息计划须将予发行之股份除外）。
6. 就上文提呈之第5项决议案而言，董事兹声明，其将於认为符合本公司股东利益之适当情况下行使获赋予之权力购回股份。上市规则所规定之说明函件载於本通函附录一，当中载有股东就所提呈决议案表决作出知情决定之所需资料。
7. 於本通告日期，执行董事为徐小凡先生、陈志宇先生、郭琳女士、黄泽民先生、李可先生及刘津先生；独立非执行董事为李广耀先生、吕天能先生及张家华先生。