维奥生物科技主要交易收购四川恒泰全部股本权益及恢复买卖
兹提述本公司之意向书公告，内容有关（ 其中包括）本公司订立意向书。本公司以意向书为基础，继续与卖方磋商，最终议定协议条款。于二零零七年十一月六日交易时段後，买方就收购与卖方订立协议，据此，买方同意购入，而卖方同意出售销售权益予买方。代价人民币200,000,000元（ 约相当于港币208,000,000元）将由买方以现金支付。
四川恒泰集团主要于中国从事销售及分销医药产品业务。据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，卖方乃独立第三方。收购须待下文「完成之先决条件」一段所载条件达成後，方可作实。
根据上市规则第14章，收购构成本公司之主要交易，须遵守申报、公告及股东于股东特别大会批准之规定。据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，概无股东于收购拥有任何重大权益或任何与其他股东有别之权益。因此，概无股东须于股东特别大会放弃就批准收购之决议案投票。
本公司将于可行情况下尽快向股东寄发通函，当中载有（ 其中包括）(i)协议及收购；(ii)四川恒泰的资料；(iii)四川恒泰之会计师报告；及(iv)股东特别大会通告详情。
恢复买卖
应本公司要求，股份已自二零零七年十一月七日上午九时三十分起暂停在联交所买卖，以待本公告刊发。本公司已申请自二零零七年十一月十三日上午九时三十分起恢复在联交所买卖股份。
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兹提述本公司之意向书公告，内容有关（ 其中包括）本公司订立意向书。本公司以意向书为基础，继续与卖方磋商，最终议定协议条款。于二零零七年十一月六日之交易时段後，买方与卖方订立协议。
协议
日期： 二零零七年十一月六日
订约方
卖方： 周女士、王先生及薛先生，均为四川恒泰之股东，据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，彼等为独立第三方。除收购外，本公司过往并无与卖方进行须根据上市规则第14.22条与收购汇集计算之交易，且于收购前与任何卖方并无过往关系。
买方： 四川维奥制药有限公司，本公司之全资附属公司，其主要业务为于中国从事药品制造及买卖。
将予收购资产
根据协议，买方同意向卖方购入销售权益，相当于四川恒泰全部股本权益。
代价
代价为人民币200,000,000元（ 约相当于港币208,000,000元）将由买方以现金支付，当中：
(i) 人民币10,000,000元（ 约相当于港币10,400,000元）已于二零零七年八月十日由买方向卖方支付，作为可退还订金；
(ii) 人民币40,000,000元（ 约相当于港币41,600,000元）将于本公司就收购在股东特别大会取得股东批准之日起计一星期内由买方向卖方支付；
(iii) 人民币60,000,000元（ 约相当于港币62,400,000元）将自完成日期起计两个月内由买方向卖方支付，当中将扣减上文(i)所述可退还订金人民币10,000,000元（ 约相当于港币10,400,000元）；及
(iv) 余额人民币100,000,000元（ 约相当于港币104,000,000元）将自完成日期起计三个月内由买方向卖方支付。
诚如意向书公告所披露，订约方原意由买方以现金及代价股份支付代价。经本公司向专业顾问获取进一步意见後，订约方决定买方须完全以现金支付代价，以简化有关中国政府机关规定之批核程序。
代价乃经订约方计及经订约方根据截至二零零七年九月三十日止九个月之未经审核综合纯利约人民币24,520,000元（ 相等于约港币25,500,000元）估计四川恒泰于截至二零零七年十二月三十一日止年度之溢利後公平磋商厘定。本公司拟以内部资源及／ 或银行借贷支付代价。于本公布日期，本公司仍未决定融资方法。
经考虑根据代价以及订约方估计四川恒泰截至二零零七年十二月三十一日止年度之溢利所预测之四川恒泰市盈率後，董事（ 包括独立非执行董事）认为，代价属公平合理，且按一般商业条款订立，亦符合本公司及股东整体利益。
完成之先决条件
收购须待以下条件达成後，方告完成，其中包括：
(a) 四川恒泰就协议及收购取得其全体股东一切所需同意及批准；
(b) 本公司于股东特别大会上就收购取得股东批准；
(c) 就收购取得有关中国政府机关之一切所需同意及批准；及
(d) 买方信纳四川恒泰之商业、法律及财务尽职审查结果。
完成
待协议规定之所有先决条件达成後，将告完成。除非订约方另行同意，否则倘协议项下先决条件于二零零八年四月三十日或之前尚未达成，协议将告失效，于此情况下，卖方须不计利息退还买方已支付之全部款项。完成时，四川恒泰将成为本公司全资附属公司，而四川恒泰之业绩将会综合计入本公司账目。除王先生将留任四川恒泰集团之董事及法人代表外，卖方于完成後将不会于本公司及／ 或其附属公司出任任何职务。
有关四川恒泰的资料
四川恒泰集团主要于中国从事医药产品销售及分销业务。四川恒泰集团的中国销售网络覆盖超过7,700家分销商，并已设立成熟的销售及分销系统，于中国主要城市设有超过40个办事处及约300家推广服务点，并于全国率领一支超过1,200人的营销推广队伍。
四川恒泰集团亦为超过2,000家医药公司的策略夥伴，并成功于中国超过160,000家药店、49,000家医疗中心及多家超级市场及商场设立销售渠道。
于本公告日期，四川恒泰的40%、30%及30%权益分别由周女士、王先生及薛先生拥有。
四川恒泰的财务资料
于二零零七年九月三十日，按照中国公认会计原则计算之四川恒泰未经审核综合资产净值为约人民币76,080,000元（ 相等于约港币79,120,000元）。
以下为四川恒泰按照中国公认会计原则计算之截至二零零五及二零零六年十二月三十一日止两个财政年度的未经审核财务资料﹕
截至十二月三十一日
止年度
二零零五年 二零零六年
人民币 港币 人民币 港币
百万元 百万元等额 百万元 百万元等额
营业额 322.99 335.91 366.33 380.98
除税前溢利 0.37 0.38 12.03 12.51
除税後溢利 0.21 0.22 8.05 8.37
进行收购的原因
本集团主要从事医药产品研究及开发、销售及制造业务。
监于中国制药行业已展开资源重组，加上行业竞争激列导致的结构性变化以及集团自身业务的发展趋势，董事认为本集团必须主动积极求变。因此，通过兼并收购获取产业链下游优质资产，进一步扩展中国区内业务，符合集团战略发展的需要。
本集团与四川恒泰于中国市场分属于医药产业链的上下游，业务的关联性、资产的互补性、商业策略的一致性，使并购整合後能够造就一个领先的市场型制药公司，并购整合後带来最直接明显的将是价值协同效应，包括财务，规模，产业组织，提高抗风险能力，实现公司的持续性增长。
一般事项
根据上市规则第14章，收购构成本公司之主要交易，须遵守申报、公告及股东于股东特别大会批准之规定。据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，概无股东于收购拥有任何重大权益或拥有任何与其他股东有别之权益。因此，概无股东须于股东特别大会放弃就批准收购之决议案投票。
本公司将于可行情况下尽快向股东寄发通函，当中载有（ 其中包括）(i)协议及收购；(ii)四川恒泰的资料；(iii)四川恒泰之会计师报告及(iv)股东特别大会通告详情。
恢复买卖
应本公司要求，股份已自二零零七年十一月七日上午九时三十分起暂停在联交所买卖，以待本公告刊发。本公司已申请自二零零七年十一月十三日上午九时三十分起恢复在联交所买卖股份。
释义
于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义﹕
「收购」指根据协议收购销售权益
「协议」指买方与卖方就收购所订立日期为二零零七年十一月六日之有条件协议
「董事会」指董事会
「本公司」指维奥生物科技控股有限公司，于开曼群岛注册成立的有限公司，其股份于联交所主板上市
「完成」指协议完成
「代价」指收购代价
「董事」指本公司董事
「股东特别大会」指将召开以考虑及酌情批准协议及收购之股东特别大会
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立第三方」指据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，独立于本公司及其关连人士（ 定义见上市规则）之独立第三方
「意向书」指本公司与卖方所订立日期为二零零七年七月二十六日的无约束力意向书，详情于意向书公告披露
「上市规则」指联交所证券上市规则
「意向书公告」指本公司日期为二零零七年七月二十七日有关（ 其中包括）其订立意向书之公告
「王先生」指王骥先生，彼持有四川恒泰30%股本权益
「薛先生」指薛洋先生，持有四川恒泰30%股本权益
「周女士」指周旋川女士，持有四川恒泰40%股本权益
「订约方」指买方及卖方
「中国公认会计原则」指中国公认会计原则
「买方」指四川维奥制药有限公司，为于中国注册成立之有限公司及本公司全资附属公司
「人民币」指中国法定货币人民币
「销售权益」指四川恒泰全部股本权益
「股份」指本公司已发行股本中每股面值0.01港元的普通股
「股东」指股份持有人
「四川恒泰」指四川恒泰医药有限公司，为于中国注册成立的公司
「四川恒泰集团」指四川恒泰及其附属公司之统称
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「卖方」指周女士、王先生及薛先生
「%」指百分比。
就本公告而言，人民币乃按人民币1元兑港币1.04元之概约汇率换算为港币，惟并不表示任何人民币或港币已经、应已或应会按上述汇率或任何其他汇率或所有汇率换算。