10:10 维奥生物科技<01164> - 公告 (01)

香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或

完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就本公布全部或任何部

份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。

Vital BioTech Holdings Limited

维奥生物科技控股有限公司

（於开曼群岛注册成立之有限公司）

（股份代号：1164)

持续关连交易

於二零零六年五月二十六日，本公司全资附属公司芘莎芭与

Pharmco订立新市场推广及分销协议。根据新市场推广及分销协

议，芘莎芭同意按新市场推广及分销协议所订明价格及数量自

Pharmco独家购买乐力粉剂。

本公司现时持有美新51%权益，余下49%权益则由Bai女士及Kuo

先生持有。根据上市规则第14A.11(4)条，由於Bai女士及Kuo

先生为Pharmco全部已发行股本之实益拥有人，故Pharmco为

本公司之关连人士。因此，新市场推广及分销协议项下芘莎芭与

Pharmco间之交易构成本公司之持续关连交易，须遵守上市规则

第14A章之申报、披露及独立股东批准规定。

本公司将於可行情况下尽快向股东寄发通函，当中载有（其中包

括）：(1)载有新市场推广及分销协议进一步详情之董事会函件；

(2)独立财务顾问函件，当中载有其就持续关连交易向独立董事委

员会及独立股东提供之意见；(3)独立董事委员会致独立股东之推

荐意见；及(4)股东特别大会通告。

背景

兹提述本公司日期为二零零三年六月三十日之招股章程，於二零零

二年五月三十一日，本公司全资附属公司芘莎芭与Pharmco就芘

莎芭自Pharmco购买乐力粉剂订立为期二十年之市场推广及分销

协议。本公司就二零零三年市场推广及分销协议项下拟进行之持续

关连交易获授豁免（「该豁免」），年期至二零零五年十二月三十一

日止。该豁免豁免本公司遵守当时上市规则第14章所订明以报章

公告披露、向股东寄发通函及独立股东批准之规定。该豁免於二零

零五年十二月三十一日届满後及基於二零零四年三月三十一日起

生效有关关连交易之上市规则修订，芘莎芭与Pharmco於二零零

六年五月二十六日终止二零零三年市场推广及分销协议，并於二零

零六年五月二十六日订立新市场推广及分销协议，以规管芘莎芭自

Pharmco购买乐力粉剂。新市场推广及分销协议自二零零六年一

月一日起为期三年（「初步年期」），惟倘Pharmco於初步年期届

满最少三十日前通知芘莎芭重续年期，则可於初步年期届满後额外

重续三年。

於二零零六年一月一日至二零零六年五月三十一日期间，芘莎芭自

Pharmco购买乐力粉剂涉及金额51,350,000港元，而按累计基

准之每月购买额如下：

截至 截至 截至 截至 截至

二零零六年 二零零六年 二零零六年 二

零零

六年 二零零六年

一月三十一日止 二月二十八日止 三月三十一日止

四月三十日止 五月三十一日止

芘莎芭自Pharmco

购买乐力粉剂

所涉及金额

（按累计基准） 3,541,000港元 14,165,000港元

21,248,000港元 35,414,000港元 51,350,000港

元

由於在二零零六年一月一日至二零零六年五月二十六日期间，芘莎

芭自Pharmco购货总额超过上市规则所界定适用百分比率

2.5%，故於二零零六年一月一日至股东批准日期期间，本公司须

遵守上市规则第14A章有关申报、披露及独立股东批准之规定。

然而，基於无心之失，本公司未有就二零零六年一月一日至本公布

刊登日期期间之该等持续关连交易作出任何申报或披露。

新市场推广及分销协议

日期： 二零零六年五月二十六日

订约方： (i) Pharmco（其与本公司之关系详载於下文「订

约方间之关系」一段），作为卖方；及

(ii) 芘莎芭，作为买方。

购买乐力粉剂

根据新市场推广及分销协议，於新市场推广及分销协议年期内，

Pharmco同意向芘莎芭销售，而芘莎芭同意自Pharmco独家购买

乐力粉剂。新市场推广及分销协议条款订有年度最低采购额。

购买价乃以订约方根据二零零三年市场推广及分销协议协定之价

格为基准，经公平磋商後按一般商业条款厘定。根据新市场推广及

分销协议，芘莎芭就所购买乐力粉剂应付之价格将为Pharmco接

纳芘莎芭提出之有关购货订单时之市价。芘莎芭须根据载列价格及

数量之提货通知单就所需乐力粉剂预先以向Pharmco交付信用状

方式支付。

芘莎芭并无义务必须就购买乐力粉剂接纳逊於Pharmco与其他乐

力粉剂国际买家（属独立第三方之美国买家除外）所协定条款之任

何条款及条件。

年期： 二零零六年一月一日至二零零八年十二月三十一日（可额